Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2019

Apr 18, 2019

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第三届董事会第二十三次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见

经审阅《关于<2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》， 我们一致认为：公司董事会作出的2018 年度利润分配及资本公积转增股本 预案综合考虑了公司的实际情况，兼顾了公司股东的短期利益和长期利益， 不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意公司2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同 意将该项议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

二、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经审阅《关于 < 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》，我 们一致认为：公司董事会编制的《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，如 实反映了公司2018 年度募集资金的实际存放与使用情况，不存在募集资金存放 与使用违规的情形。

我们一致同意公司董事会出具并披露《关于 2018 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。

三、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

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经审阅《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》，我们一致认 为：公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号-年度内部控制评 价报告的一般规定》等的有关规定，反映了公司2018 年度内控体系的建设 和运作情况。公司建立了较为完善的内控制度并得到有效执行，符合当前生 产经营的实际需要。

我们一致同意公司董事会出具并披露《2018 年度内部控制自我评价报 告》。

四、关于《2018 年度日常关联交易确认及2019 年度日常关联交易预计》 的独立意见

经审阅《关于<2018 年度日常关联交易确认及2019 年度日常关联交易预 计>的议案》，我们一致认为：

公司2018 年度发生的日常关联交易及2019 年度拟发生的日常关联交易 属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2018 年度日常关联交易价格 公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2019 年度拟发 生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联 交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场 定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因 关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相 关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别 是中小股东的利益。

五、关于2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

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知》(证监发〔2003〕56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规 定，我们对公司2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保情况进行了认真负责的核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间的担保外， 公司根据协议约定为参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司提供担保， 除上述担保外，未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的其他对外担保事项。

3、报告期内，公司对外担保（为合并报表范围内的子公司提供的担保、 子公司对公司提供的担保及为合并报表范围外参股子公司提供的担保）情况 如下：

单位：万元

披露日期	担保提 供方	担保对象	担保类 型	协议签署 日期	担保期限	担保额 度	实际担保 金额
-	公司	北京耐威时代科 技有限公司	连带责 任保证	2014 年06 月10 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	1,500	230.77
-	公司	北京耐威时代科 技有限公司	连带责 任保证	2014 年11 月3 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	2,000	428.57
2017 年7 月18 日	公司	北京耐威时代科 技有限公司	连带责 任保证	2017 年09 月13 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	3,000	1,065.73
2018 年3 月20 日	公司	北京耐威时代科 技有限公司	连带责 任保证	2018年4月 27 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	2,000	613.98
2018 年3 月20 日	公司	镭航世纪	连带责 任保证	2018年8月 1 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	1,000	431.84
2018 年3 月20 日	公司	耐威时代	连带责 任担保	2018年4月 12 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	10,000	0.00
2018 年3 月20 日	公司	武汉光谷信息技 术股份有限公司	连带责 任保证	2018年7月 13 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	6,000	2,000
2018 年11 月5 日	公司	北京赛莱克斯国 际科技有限公司	连带责 任保证	2018 年11 月15 日	自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年	70,000	70,000
报告期内审批担保 额度合计		89,000.00		报告期内担保实际发生额合计		81,181.16
报告期末已审批的 担保额度合计		95,500.00		报告期末实际担保余额合计		74,770.88

注：北京赛莱克斯国际科技有限公司原公司名称为“北京瑞通芯源半导体科技有限公 司”，于2018 年3 月完成名称变更工商登记。

截至2018 年12 月31 日，公司对外担保累计金额为74,770.88 万元，占公 司2018 年经审计净资产的比例为49.48%。

4、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必 要的审议程序，合法、合规。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附

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属企业及未经审议的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与 证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。

5、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批 程序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免 违规担保，保证了公司资产安全。

6、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

六、关于《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见

经审阅《关于2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》， 我们一致认为：公司2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公 司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司 及中小股东的利益。

我们一致同意公司《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》， 并同意将该项议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

七、关于《聘任2019 年度审计机构》的独立意见

经审阅《关于聘任2019 年度审计机构的议案》，我们一致认为：北京 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项 审计和财务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切 实履行了其作为审计机构的责任与义务。

我们一致同意公司继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019 年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2018 年度股东大会 审议。

八、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审阅《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们 一致认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于 增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定， 符合公司利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在影响募集

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资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，并同意将该项议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

九、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经审阅《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，我们一致 认为：在确保不影响公司日常运营的情况下，公司及子公司使用部分闲置自 有资金进行现金管理，预计风险可控且能获得一定的投资收益，有助于提高 自有资金的使用效率，增加现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

我们一致同意公司《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》， 并同意将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

十、关于调整募投项目实施进度的独立意见

经审阅《关于调整募投项目实施进度的议案》，我们一致认为：公司本次调 整募投项目实施进度是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目 的投资总额和建设规模，不会对募投项目的建设产生实质影响，不属于募投项目 的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、实施方式、投资方向以及可行 性均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情 形。此次调整符合中国证监会、 深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、 法规的要求，符合公司长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。

我们一致同意公司对“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS 兼 容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度 MEMS 惯性器件及导航系统 产业化项目”的实施进度进行调整。

十一、关于部分募投项目增加实施地点的独立意见

经审阅《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，我们一致认为：公 司本次部分募投项目增加实施地点是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定， 没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其 他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资 金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。

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我们一致同意公司《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，并同意 将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

十二、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见

经审阅《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，我们一致认为：公司 及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率 大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序 符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。

我们一致同意公司《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》并同意对该 事项进行披露。

十三、关于会计政策变更的独立意见

经审阅《关于会计政策变更的议案》，我们一致认为：公司依照财政部 的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政 部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小 股东的权益。

我们一致同意公司《关于会计政策变更的议案》并同意对该事项进行披 露。

十四、关于计提资产减值准备的独立意见

经审阅《关于2018 年度计提资产减值准备议案》，我们一致认为：

1、公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提的标准和计提依 据合理、充分，符合相关会计准则和会计制度的规定，内部的决策程序合法、 合规；

2、本次计提资产减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允的反 映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息； 3、本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情况。

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我们一致同意本次计提资产减值准备。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二 十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

杜杰： ___

丛培国： ___

景贵飞： ___

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2019 年4 月18 日