Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第三届董事会第二十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于回购注销部分激励对象限制性股票的独立意见

根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，鉴于原激励对象中6 人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司 拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票312,900 股(后因公司2017 年度权益分派相应调整为469,350 股)。本次一并回购注销公司于2018 年9 月 18 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600 股（后 因公司2017 年度权益分派相应调整为8,400 股）。

经核查，我们认为：公司本次拟回购注销部分激励对象限制性股票符合相关 法律法规以及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关 规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对 上述激励对象的限制性股票进行回购注销并将该议案提交2019 年第二次临时股 东大会审议。

二、关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见

经核查，我们认为：本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的相关规定，候选人具备法律法规和《公司章程》所规 定上市公司董事的任职资格和董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场

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禁入者的情况，不是失信被执行人，同意赵烨先生、苗威先生作为公司第三届董 事会非独立董事候选人，由董事会提请公司2019 年第二次临时股东大会表决。

三、关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的 独立意见

经核查，我们认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司 进一步跟踪掌握行业发展动态，整合优质产业资源，获取优质的产业布局与投资 机会。不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利 影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 同意本次关联交易事项并将该议案提交2019 年第二次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二

十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

杜杰： _______________

丛培国： _______________

景贵飞： _______________

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2019 年3 月27 日