Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-025

北京耐威科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次 会议于2019 年3 月27 日采取现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2019 年3 月22 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席 董事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、 有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

经与会董事讨论，认为本次《公司章程》的修订符合《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的相关规定，符合公司实 际情况，同意公司修订《公司章程》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程> 的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2、《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》

经与会董事讨论，认为根据《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》的有关规定，鉴于原激励对象中6 人因个人原因离职，不再符合激励对象 条件，同意公司对上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计312,900

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股(后因公司2017 年度权益分派相应调整为469,350 股)进行回购注销；同意公 司一并回购注销2018 年9 月18 日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所 涉及的5,600 股（后因公司2017 年度权益分派相应调整为8,400 股）。

关于本次决议回购注销的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

北京市中伦律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见公司在中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

3、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

经与会董事讨论，认为公司第三届董事会非独立董事候选人的提名程序合法 有效，被提名人均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的 要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处 以证券市场禁入处罚的情况，同意提名赵烨先生、苗威先生为公司第三届董事会 非独立董事候选人。（上述候选人简历见附件）

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》。 公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

4、《关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议

案》

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经与会董事讨论，同意控股子公司武汉光谷耐威股权投资有限公司与黄石市 国有资产经营管理有限公司、空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司 合作设立湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体 以工商核名为准）。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司参与投资设立空间智能 信息产业投资基金暨关联交易的公告》。因公司高级管理人员张阿斌先生同时担 任空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司董事，该参与投资事项构成 关联交易。

公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构 国信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

5、《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2019年4月12日14:00在北京市西城区裕民路 18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议《关 于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于回购注销部分激励对象限制 性股票的议案》、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于控 股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的 通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年3 月27 日

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附件：

1、赵烨，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，毕业于清华大 学材料科学与工程专业，获得硕士学位。2006 年10 月至2010 年1 月任北京挺 立专利事务所经理；2010 年5 月至2014 年9 月在华人文化产业投资基金担任投 资经理；2014 年10 月至今任职于华芯投资管理有限责任公司，历任投资二部高 级投资经理、副总经理。

赵烨先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事 的情形。截至本公告日，赵烨先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人不存在关联关系。赵烨先生与公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公 司存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

2、苗威，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，首都经济贸易 大学经济学学士、中国注册会计师。2006 年8 月至2016 年7 月在普华永道会计 师事务所担任审计经理；2016 年7 月至2017 年5 月在中交投资基金管理（北京） 有限公司担任高级投资经理；2017 年5 月至今在北京盛世华芯投资管理有限公 司担任副总裁。

苗威先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事 的情形。截至本公告日，苗威先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人不存在关联关系。苗威先生与公司股东北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及 其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

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