Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

北京耐威科技股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告（丛培国）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人经北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举担任 公司独立董事（2017 年9 月上任）。2017 年度，本人严格按照 《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法 律法规以及公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行了独 立董事的职责，积极参加应出席的会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的 观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的 作用。

现就本人2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席公司会议情况

2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅和积极讨论各项议案，并提出诸多合理建议，履行了独立董事的 义务。本人认为公司2017 年度董事会、各专门委员会和股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2017 年度，公司共召开了20 次董事会和6 次股东大会，在本人任职期内共 召开了8 次董事会和1 次股东大会，本人在任职期内亲自出席了8 次董事会，无 缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；未列 席过股东大会。履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与 公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使 表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相 关审批程序，合法有效，故对2017 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了 赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2017 年度在公司任职期内，本人对以下事项均发表了独立意见，履行了独

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立董事职责：

1、2017 年9 月25 日，在公司第三届董事会第一次会议上，本人认真审核 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于使 用部分募集资金及相关债权对全资子公司北京耐威时代科技有限公司增资的议 案》、《关于控股股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的议案》、《关于控 股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于终止2017 年股票期权 激励计划的议案》并发表了独立意见。

2、2017 年12 月6 日，在公司第三届董事会第六次会议上，本人认真审核 《关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票 预案（三次修订稿）的议案》以及相关的其他议案、专项报 告、协议等，并发 表了独立意见。

3、2017 年12 月15 日，在公司第三届董事会第七次会议上，本人认真审核 《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》并发表了独立意见。

4、2017 年12 月28 日，在公司第三届董事会第八次会议上，本人认真审核 《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司审计总监的议案》并发表了独 立意见。

本人认为公司2017 年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均 回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专门委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。 2017 年度在公司任职期内，本人作为第三届董事会审计委员会委员的履职 情况如下：

作为审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作细 则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司定期报告、内部审计工作报告、 续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等事项进行审议，对内部审计计 划、审计工作情况、审计专项报告进行审查、认真听取管理层对公司生产经营情 况和重大事项进展情况的汇报、审阅公司财务报表；积极与外审机构联系沟通，

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切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、 财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见； 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；关注外部 环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露工作指引》等法律法规，以及公司《信息披露管理制度》的相关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。

2、经营管理方面的工作。本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求， 保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职地履 行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议 及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、培训与学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项 制度，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的意识。

七、其他工作情况

1、2017 年度，本人无提议召开董事会的情况；

• 2、2017 年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、2017 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、2017 年度，本人无对董事会议案及其他事项提出异议的情况。

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作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。展望2018 年，本人将继续勤勉尽职，利 用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多具有建设性的建议，为董事会 的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：丛培国

2018 年4 月19 日

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事2017 年度述职报告（丛 培国）》之签署页）

独立董事：_______________

丛培国

2018 年4 月19 日