Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Dec 6, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第三届董事会第六次会议审议的关于二次调整公司非公开发行股票发 行方案的相关事项发表如下独立意见：

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规 定，经审阅《关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》以及相关的其他议案、专项报 告、协议等，我们一致认为：

1、公司本次对非公开发行股票的募集资金总额上限、认购对象杭州溯 智投资合伙企业（有限合伙）的认购金额上限等内容进行了调整，同时，根 据上述调整内容对非公开发行股票预案、方案论证分析报告、募集资金运用 可行性分析报告等的相应内容进行了修订。本次非公开发行股票方案调整 后，公司仍符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。本次发行募集资金 拟用于8英寸MEMS国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，有利 于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次方案调整与相关文件的修订符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定； 充分考虑了市场环境、审核动态以及公司实际情况，切实可行，公平合理；符合 公司的长远发展规划，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东 利益的情形。

3、本次方案调整已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定。本次方案调整的相关事项经公司第三届董事会第六 次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

4、本次非公开发行构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案 的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回 避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和 《北京耐威科技股份有限公司章程》的规定。

本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、2016 年第四次临时股东大会；第二届董事会第三十八次会议、2017年第三次临时股东 大会；第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，尚需报送 中国证券监督管理委员会核准，最终实施方案以其核准的方案为准。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六 次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

杜 杰： _______________ 丛培国： _______________ 景贵飞： _______________

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年12 月6 日