Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Sep 26, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第三届董事会第一次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于聘任公司总经理的独立意见

1、经核查张云鹏先生的个人履历、工作业绩等，我们认为其具备相关专业 知识和相关决策、监督、协调能力，符合公司总经理的任职资格，不存在《公司 法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在收到中国证监会及其他部 门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。

2、本次总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合 法有效，没有损害股东的权益。

我们一致同意聘任张云鹏先生为公司总经理。

二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、经核查，刘杰先生、蔡广远先生、白绍武先生、张阿斌先生具备相关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公 司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规 定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在收到中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。

2、本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，

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程序合法有效，没有损害股东的权益。

我们一致同意聘任刘杰先生、蔡广远先生、白绍武先生、张阿斌先生为公司 副总经理，同时聘任白绍武先生为公司财务总监、聘任张阿斌先生为公司董事会 秘书。

三、关于使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资的独立意见

1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“自主惯性导航系统及器件扩 产项目”、“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”均由公司的全资子公 司北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威时代”）负责实施，相应的募集 资金存放于公司开立的募集资金专用账户中，由公司以债权方式供耐威时代实施 项目使用。截至目前，该两个募投项目募集资金剩余合计43,920,100.00 元，形 成的公司债权合计138,690,083.58 元。为优化耐威时代的资产负债结构，同时 提高募集资金使用效率，公司拟将该两个募投项目的剩余资金及相关债权合计 182,610,183.58 元对耐威时代进行增资，本次增资完成后，耐威时代的注册资 本将由20,000,000.00 元增加至200,000,000.00 元（2,610,183.58 元计入资本 公积），仍为公司的全资子公司。

2、经审核，独立董事认为：公司本次使用部分募集资金及相关债权对全资 子公司进行增资，有利于增强其资金实力，优化其资产负债结构、提高其营运能 力及可持续发展能力，有利于公司募投项目的推进实施，不存在变相改变募集资 金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合 公司发展的战略需要和长远利益。

我们一致同意公司使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资的事项。 四、关于控股股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的独立意见

1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯 源”）本次拟向拟向北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”） 申请人民币7 亿元的委托贷款，亦庄国投将委托中国建设银行股份有限公司北京 经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）对上述贷款进行放款，该笔融资 有利于公司8 英寸MEMS 国际代工线建设项目的建设。

2、杨云春先生本次为瑞通芯源向亦庄国投申请委托贷款提供连带责任担保，

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解决了瑞通芯源申请委托贷款需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保 免于支付担保费用，体现了控股股东对瑞通芯源的支持，符合公司和全体股东的 利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

3、本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关 关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是 中小股东的利益。

我们一致同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为瑞通芯源申请委托贷 款事项提供关联担保，并将该议案提交股东大会审议。

五、关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见

经审阅《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，我们一 致认为：

公司本次向光大银行申请综合授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资 金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东 及实际控制人杨云春先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解 决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支 付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时 也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

我们一致同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司向光大银行申请 不超过1 亿元的综合授信额度事项提供关联担保。

六、关于终止2017 年股票期权激励计划的独立意见

1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务

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备忘录第4号：股权激励》、《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 的规定，公司需在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，按相关规定完 成股票期权的授予、登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作 的，将终止实施股票期权激励计划，未完成实际授出的股票期权失效。

鉴于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述法 律法规的规定，公司决定终止实施股票期权激励计划。

2、经审核，独立董事认为：公司未在规定期限内完成股票期权的授予登记 工作，需终止实施股票期权激励计划。由于公司本次股票期权激励计划尚未完成 实际授出，激励对象未完成实际获得股票期权，因此此次的股票期权激励计划不 产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的 强制性规定情形。

因此，我们一致同意终止2017 年股票期权激励计划，并将议案提交公司股 东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一 次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

杜杰： ___

丛培国： __ 景贵飞： __

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2017 年9 月25 日