Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Jul 27, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-108

北京耐威科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票与股票期权激励计划

调整及首次授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票与股 票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件 已经成就，根据2017 年第一次临时股东大会的授权，公司于2017 年7 月27 日 召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股 票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关 于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》，同 意公司以2017 年7 月27 日为授予日，向44 名激励对象首次授予限制性股票数 量268.80 万股，每股25.63 元；股票期权115.20 万份，行权价格每股51.31 元。有关具体事项，现公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的审批程序

（一）股权激励计划简述

《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

1、权益种类：限制性股票和股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、数量：公司拟向激励对象首次授予318.50万股公司限制性股票与136.50 万份股票期权。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为56人，包括公司公 告本激励计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的公司高级管理人员、骨干

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管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

5、价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股25.68元，首次授予股票期 权的行权价格为每股51.36元。

6、首次授予限制性股票解除限售期安排、首次授予股票期权行权期安排的 说明：

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

安排如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性 股票第一个解除限售 期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止	40%
首次授予的限制性 股票第二个解除限售 期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个解除限售 期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予日起 48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性 股票第一个解除限售 期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	50%
预留授予的限制性 股票第二个解除限售 期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	50%

（2）首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的股票期权 第二个行权期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期权 第三个行权期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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行权安排	行权时间	行权比例
预留部分的股票期权 第一个行权期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留部分的股票期权 第二个行权期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

• 7、首次授予限制性股票的解除限售条件与首次授予股票期权的行权条件 （1）公司业绩考核要求

• 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩

• 效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

• ①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低 于50%。
首次授予第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低 于100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长 率不低于50%。
首次授予第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 于150%；且以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长 率不低于100%。

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低 于100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长 率不低于50%。
预留授予第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 于150%；且以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长 率不低于100%。

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

②首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予第一个行权期	以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低 于50%。
首次授予第二个行权期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低 于100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长 率不低于50%。

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以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 首次授予第三个行权期 于150%；且以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长 率不低于100%。

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
预留部分第一个行权期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低 于100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长 率不低于50%。
预留部分第二个行权期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 于150%；且以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长 率不低于100%。

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

（2）个人绩效考核要求

激励对象每个解除限售期内实际可解除限售额度＝当年计划解除限售数量 ×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

激励对象个人业绩考核评价表

等级	A	B	B	C
个人业绩考核系数	1	0.8	0.7	0
考核得分	评分≥80	80＞评分≥70	70＞评分≥60	评分<60

激励对象考核得分需达到60分以上方可行权或解锁，激励对象考核得分大于

80分的，可按照当年计划解除限售数量全部解除限售；考核得分大于等于60分小 于80分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限 售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票 期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意

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的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计 划规定的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单 予以公示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期 权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜 的议案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激 励计划的相关事宜。

3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限 制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上 议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期 权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

二、本次调整情况

1、根据《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的要求，若限 制性股票授予日前，或本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票或股票期权授予的价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的 授予价格；V为每股的派息额。

公司于2017年5月16日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年 度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本185,187,144股为基数，向全体股 东每10股派0.50元人民币现金，公司已于2017年7月11日实施完毕上述权益分配。

根据上述公式计算，本次限制性股票的授予价格调整为25.63元/股；股票期 权的的行权价格调整为51.31元/股。

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2、股权激励计划（草案）中确定的12名激励对象因个人原因自愿放弃认购 资格，调整后，首次授予的激励对象人数由56名变更为44名；首次授予的限制性 股票数量由318.5万股变更为268.80万股，股票期权由136.50万份变更为115.20 万份；预留权益由100万份变更为96万份，其中预留限制性股票的数量由70万股 变更为67.20万股，预留股票期权的数量由30万份变更为28.80万份。

3、根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年7月27日召开了第 二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票 期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董 事对上述调整事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了 审核。

除此以外，本次授予的权益与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的内 容一致。

三、董事会对授予条件的审议结论

（一）根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”、“股票期权的授予 条件”同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

• 经核查，公司及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为

公司本次股权激励计划首次授予的授予条件已经成就。

四、本次股权激励计划的授予情况

• 1、权益种类：限制性股票和股票期权。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

• 3、授予价格：本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股

• 25.63元，首次授予股票期权的行权价格为每股51.31元。

• 4、授予对象及数量：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为44人，

• 公司向其首次授予268.80万股公司限制性股票与115.20万份股票期权。

• （1）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
蔡广远	副总经理	44.80	13.33%	0.24%
张阿斌	副总经理、 董事会秘书	21.00	6.25%	0.11%
骨干管理人员、 核心技术（业务）人 员以及董事会认为需要激励的其 他人员（42 人）		203.00	60.42%	1.10%
预留份额		67.20	20.00%	0.36%
合计		336.00	100.00%	1.81%

• （2）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占股票期权总 数的比例	占目前总股 本的比例
蔡广远	副总经理	19.20	13.33%	0.10%
张阿斌	副总经理、 董事会秘书	9.00	6.25%	0.05%

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骨干管理人员、 核心技术（业务）人 员以及董事会认为需要激励的其 他人员（42 人）	87.00	60.42%	0.47%
预留份额	28.80	20.00%	0.16%
合计	144.00	100.00%	0.78%%

5、授予日：2017年7月27日

五、本次股权激励计划首次权益授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，结合 Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定 价模型基础，公司确定限制性股票与股票期权在授予日的公允价值。

经测算，限制性股票首次授予部分公允价值总额为2,118.14万元，股票期权 首次授予部分公允价值总额为291.81万元。该等公允价值总额作为本次股权激励 计划首次授予部分的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例、解除限 售比例进行分期确认。

首次授予的限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	总费用影响	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
限制性股票	2,118.14	573.66	1,023.77	397.15	123.56
股票期权	291.81	49.97	119.20	91.31	31.32
合计	2,409.95	623.63	1,142.97	488.46	154.88

注：预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，本次股权激励计 划成本的会计处理方法及对公司财务状况和经营成果的影响以公司在定期报告 中披露的内容为准。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩 考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度在可承受范围。若考虑股 权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营 效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费 用增加。

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六、参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说

明

公司本次激励计划所涉及的两名高级管理人员在授予日前6个月（2017年1 月27日至2017年7月27日）内无买卖公司股票的行为。

七、独立董事意见

独立董事对本次激励激励计划的调整及首次权益授予的事项发表如下 独立意见：

1、公司本次对股权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数 量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股权激励 计划的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。本次调整经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次董事会会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月27日，该授予日的设定 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中关于授予日的相 关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中规定的首次授予条件。

3、本次股权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规规定的激励对象条件，除12名激励对象因个人原因放弃认购资格 外，其他激励对象均符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，主体资格 合法、有效。

4、公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项经公 司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意公司对本次股权激励计划的授予价格、激励对象名单及授 予权益数量进行调整；我们一致同意公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的首次授予日为2017年7月27日，并同意向符合授予条件的44名激励对 象授予268.8万股限制性股票与115.2万份股票期权。

八、监事会对授予日及激励对象名单核查的情况

公司监事会认为：

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1、公司本次授予权益的44名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有 效，同意公司以2017年7月27日为授予日，向44名激励对象首次授予268.80万股 限制性股票和115.20万份股票期权。

2、公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）所 列的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股 权激励计划的激励对象合法、有效。

九、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所认为：

公司2017年限制性股票与股票期权激励计划本次调整及授予事项已经取 得现阶段必要的授权和批准，本次调整及授予事项符合《管理办法》、《备忘录》、 《公司章程》以及《激励计划(草案)》的规定。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第四十次会议决议；

• 2、第二届监事会第三十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

• 4、《监事会关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调

• 整后）的核查意见》；

5、《北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份 有限公司股权激励计划相关调整与授予事项之法律意见书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

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