Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Jul 27, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司 股权激励计划相关调整与授予事项

之

法律意见书

二〇一七年七月

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北京 •上海 •深圳 •广州 •成都 •武汉 •重庆 •青岛 •杭州 •香港 •东京 •伦敦 •纽约 •洛杉矶 •旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles• San Francisco

法律意见书

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目录

一、本次调整及授予事项的批准与授权	3
二、本次调整的具体内容	4
三、本次激励计划的授予日	5
四、本次激励计划的授予条件	6
五、结论意见	7

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

股权激励计划相关调整与授予事项

之

法律意见书

致：北京耐威科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“耐威科技”）委托，担任公司“2017 年限制性股票与股票期 权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板 信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有 关法律法规和规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 “ ” 责精神，为公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称 本次调整 、 “本次授予”，合称“本次调整及授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行 了必要的核查和验证。

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法律意见书

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对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见。

2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所并进行相关的信息披露。

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法律意见书

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1. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、本次调整及授予事项的批准与授权

（一）2017 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相 关事宜的议案》（以下简称“本次激励计划相关议案”）。

（二）2017 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通 过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2017 年 3 月 29 日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十二 次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次股权激励计划，一致同意 《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 并将该项议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

（四）2017 年 4 月 10 日，公司监事会出具《关于 2017 年限制性股票与股 票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次 激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（五）2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次激励计划相关议案。

（六）2017 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对 象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划首次权益授予事项的议案》，因公司实施 2016 年度利润分配、个别激励

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法律意见书

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对象自愿放弃认购资格等原因，对本次激励计划的授予价格、激励对象名单及授 予权益数量进行相应调整，并对本次授予的相关事项进行审议。

（七）2017 年 7 月 27 日，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第四十 次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划的的授予价格、激 励对象名单及授予权益数量进行调整，同意公司 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 27 日，及向符合授予条件的 44 名激励对 象授予 268.8 万股限制性股票与 115.2 万份股票期权。

（八）2017 年 7 月 27 日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，审议通 过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励 对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期 权激励计划首次权益授予事项的议案》。

同日，监事会出具了《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对 象名单（调整后）的核查意见》，认为公司本次激励对象名单（调整后）所列的 激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划 的激励对象合法、有效。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、 《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期 权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。

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（二）根据公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的 议案》，本次激励计划的调整情况如下：

1、鉴于受公司 2016 年度权益分派的影响，根据《2017 年限制性股票与股 票期权激励计划（草案）》的要求，本次激励计划限制性股票的授予价格由 25.68 元/股调整为 25.63 元/股，股票期权的行权价格由 51.36 元/股调整为 51.31 元/股；

2、由于本次激励计划 12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的 全部限制性股票合计 49.7 万股、股票期权合计 21.3 万份，因此，本次激励计划 首次授予的激励对象人数由 56 名变更为 44 名，首次授予的限制性股票数量由 318.5 万股变更为 268.8 万股，股票期权由 136.5 万份变更为 115.2 万份；

3、根据《上市公司股权激励管理办法》要求，预留部分数量不得超过本次 拟授予权益数量的 20%，因此预留限制性股票的数量由 70 万股变更为 67.2 万股， 预留股票期权的数量由 30 万份变更为 28.8 万份。基于上述核查，本所律师认为， 本次调整的内容《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》 的相关规定。

三、本次激励计划的授予日

（一）根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。

（二）2017 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关 于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》，确定 公司本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 27 日。

（三）2017 年 7 月 27 日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为公 司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规 定，同时，本次授予也符合公司本次激励计划中规定的首次授予条件。

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（四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过 本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

1. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

2. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

1. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所

规定的其它期间。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办 法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件

• 时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权和限制性股票： 一

• ( ) 公司未发生如下任一情形：

• 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. (二) 激励对象未发生如下任一情形：

4. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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1. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场进入措施；

1. 因涉嫌犯罪被有关机关采取刑事强制措施或被判处刑事处罚；

2. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

3. 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；

4. 中国证监会认定的其他情形。

经公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日， 公司股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权 和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权 和批准，本次调整及授予事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激 励计划(草案)》的规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司股权激励计划 相关调整与授予事项之法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

朱雪菁

年 月 日

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