Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Jul 18, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-097

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次 会议于2017 年7 月18 日采取现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2017 年7 月12 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事6 人，实际出席 董事6 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、 有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》

经与会董事讨论，认为公司全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微 芯科技”）、微芯科技担任执行事务合伙人的有限合伙企业北京极芯传感科技中 心（有限合伙）（以下简称“极芯传感”）对外投资设立控股子公司北京中科耐 威微电子有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“中科耐威”）符 合公司的发展战略与规划，有利于MEMS业务的技术开发与布局，促进公司与中国 科学院微电子研究所在MEMS业务领域的合作，有利于发挥各方的技术优势，整合 MEMS业务资源，完善MEMS业务体系，强化公司在MEMS芯片制造领域的领先竞争优 势。因此，董事会同意微芯科技、极芯传感与北京中科微投资管理有限公司（以 下简称“中科微投资”）签订《投资协议书》，共同出资设立中科耐威。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立控股子公 司公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于公司向工商银行申请并购贷款的议案》

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经与会董事讨论，同意公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发 区支行（以下简称“工商银行”）申请不超过人民币9,760 万元的并购贷款，贷 款期限不超过七年，用于支付公司收购北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭 航世纪”）合计51%股权的部分并购款。公司拟以持有的镭航世纪51%股权为此 次申请并购贷款提供质押担保，拟追加全资子公司北京耐威时代科技有限公司 （以下简称“耐威时代”）惯性及卫星导航产品研发生产基地在建工程提供抵押 担保，同时公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士拟提供连带 责任担保，具体贷款、担保、抵押的金额与期限等以相关方与工商银行签订的最 终协议为准。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向工商银行申请并购贷款的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于全资子公司向工商银行申请项目贷款的议案》

经与会董事讨论，同意公司全资子公司耐威时代向工商银行申请不超过人民 币3,000万元的项目贷款，贷款期限不超过五年，用于继续建设耐威时代惯性及 卫星导航产品研发生产基地。公司拟为耐威时代此次申请项目贷款提供连带责任 担保，耐威时代拟追加惯性及卫星导航产品研发生产基地在建工程提供抵押担 保，同时公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士拟提供连带责 任担保，具体贷款、担保、抵押的金额与期限等以相关方与工商银行签订的最终 协议为准。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司向工商银行申请项目贷 款的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

4、《关于公司为全资子公司申请项目贷款提供担保的议案》

经与会董事讨论，同意公司为全资子公司耐威时代向工商银行申请不超过人 民币3,000万元的项目贷款提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以相关 方与工商银行签订的相关协议为准。耐威时代此次申请的项目贷款期限不超过五

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年，用于继续建设惯性及卫星导航产品研发生产基地。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请项目贷款提供担 保的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

5、《关于控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的议案》

经与会董事讨论，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶穆林 女士为公司向工商银行申请不超过人民币9,760 万元的并购贷款、公司全资子公 司耐威时代向工商银行申请不超过人民币3,000 万元的项目贷款提供连带责任 担保，具体担保的金额与期限等以相关方与工商银行签订的最终协议为准，公司 及耐威时代免于支付担保费用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东及其配偶向 公司及耐威时代提供无偿担保，公司及耐威时代不提供反担保，且免于支付担保 费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东为公司及全资子公司申请 银行贷款提供关联担保的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年7 月18 日

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