Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们对公司第二届董事会第三十八次会议相关事项在董事会前知晓并对相关议 案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

一、关于调整公司非公开发行股票发行方案相关事宜的事前认可意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规 定，经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》以及相关的 其他议案、专项报告、协议等，我们一致认为：

1、公司本次对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发 行对象和认购方式、发行数量等内容进行了调整，同时，根据上述调整内容对 非公开发行股票预案、方案论证分析报告、摊薄即期回报及填补措施等相应 内容进行了修订。本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合创业板上市 公司非公开发行股票的各项条件。本次发行募集资金拟用于8英寸MEMS国际代工 线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，有利于进一步提升公司的综合实 力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次发行方案的调整与相关文件的修订符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管暂行理办法》、《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定；充分考 虑了公司实际情况，切实可行，公平合理；符合公司的长远发展规划，不存在 损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

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3、本次发行对象中杨云春先生为公司的控股股东、实际控制人，发行对象 国家集成电路产业投资基金股份有限公司将因本次认购公司非公开发行的股份 成为持股超过公司总股本5%的关联股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2014年修订）的有关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联 方，本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议与本次交易有关议案时，关 联董事应依法回避表决，也不能代理非关联董事行使表决权。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原 则，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的90%，定价原则公允、合理，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对 象以现金方式认购本次非公开发行的股票，不存在损害公司及公司非关联股 东，特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 等议案提交公司第二届董事会第三十八次会议审议。

二、关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的事前认可意见

经审阅《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》，我们一致 认为：

1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路产业 投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资事项 的调整主要是对双方出资进度进行的调整，不会对建设8 英寸MEMS 国际代工线 建设项目产生重大影响，此次调整符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、国家集成电路产业投资基金股份有限公司将因本次认购公司非公开发行 的股份成为持股超过公司总股本5%的关联股东，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定，为公司潜在关联方，其参与本次向 纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资构成关联交易。董事会审议与本次 交易有关议案时，不存在需要回避表决的关联董事。

我们一致同意将《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》提

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交公司第二届董事会第三十八次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三 十八次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

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任 章：__
李建浩：__
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杜 杰：___
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2017 年6 月9 日

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