Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第二届董事会第三十八次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整公司非公开发行股票发行方案相关事宜的独立意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规 定，经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》以及 相关的其他议案、专项报告、协议等，我们一致认为：

1、公司本次对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发 行对象和认购方式、发行数量等内容进行了调整，同时，根据上述调整内容对 非公开发行股票预案、方案论证分析报告、摊薄即期回报及填补措施等相应 内容进行了修订。本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合创业板上市 公司非公开发行股票的各项条件。本次发行募集资金拟用于8英寸MEMS国际代工 线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，有利于进一步提升公司的综合实 力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次发行方案的调整与相关文件的修订符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定；充分考 虑了公司实际情况，切实可行，公平合理；符合公司的长远发展规划，不存在 损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

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3、本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东及实际控制人杨云春 先生；另外，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算， 本次非公开发行股票认购对象之一国家集成电路产业投资基金股份有限公司将 持有上市公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）规定的关联方。因此，公司与国家集成电路基金、杨云春先生签订《附 条件生效的股份认购协议之终止协议》及重新签署《附条件生效的股份认购协议》 构成关联交易。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的 原则，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的90%，定价原则公允合理，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对 象以现金方式认购本次非公开发行的股票，不存在损害公司及公司非关联股 东，特别是中小股东利益的情形。

5、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等 程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十八次会 议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

6、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程 中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后， 参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京 耐威科技股份有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易 的相关议案提交公司2017 年第三次临时股东大会审议，股东大会审议时， 关联股东应当回避表决。

二、关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的独立意见

经审阅《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》，我们一致 认为：

1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路

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产业投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行 增资事项的调整主要是对双方出资进度进行的调整，不会对建设8 英寸MEMS 国际代工线建设项目产生重大影响，此次调整符合公司的长远发展规划和全 体股东的利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，所履 行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易的相关 事项经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，本次董事会会议的召开 程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交 易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，董事会审议与本次交易有关议案时，不存 在需要回避表决的关联董事。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易 的相关议案提交公司2017 年第三次临时股东大会审议，股东大会审议时， 不存在需要回避表决的关联股东。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

任 章： __ 李建浩： __

杜 杰： ___

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2017 年6 月12 日