Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-030

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次 会议于2017 年4 月14 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2017 年4 月9 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际 出席董事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合 法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下 议案：

1、《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》

经与会董事讨论，同意公司以现金3,200万元收购控股子公司北京镭航世纪 科技有限公司（以下简称“镭航世纪”）10%的股权，收购完成后，公司对镭航 世纪的控股权不变，持股比例由41%增加至51%。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的 公告》。

杨云春先生目前持有公司9,362.1814万股股份，占公司总股本的50.56%，是 公司控股股东、实际控制人；同时，杨云春先生为此次交易对方青州四季会创投 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四季会基金”）的有限合伙人，持有四季 会基金50%的出资额。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”） “10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三） 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董

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事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。 虽然杨云春先生仅为四季会基金的有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式 原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联方。

根据《上市规则》“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股 子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（六）关 联双方共同投资”，公司与四季会基金交易镭航世纪股权的行为构成《上市规则》 规定的关联交易。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关 于公司收购控股子公司股权暨关联交易的独立意见》。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组；本次关联交易涉及的金额达到了公司股东大会的审议标准。

本议案需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于对外投资设立全资子公司海南耐威科技系统技术研究院有限公司的 议案》

经与会董事讨论，同意公司使用自有资金人民币5,000万元（分期投入）在 海南生态软件园投资设立“海南耐威科技系统技术研究院有限公司”（暂定名， 以工商登记为准），公司持股100%。

公司相应的《关于对外投资设立全资子公司的公告》刊载于中国证监会指定 创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 3、《关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事讨论，同意公司于2017年5月3日14:00 在北京市西城区裕民路18 号北环中心A座26层公司1号会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于 现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第二次临时股东大 会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年4 月14 日

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