Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2016

Oct 28, 2016

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第二届董事会第二十六次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的独 立意见

经审阅《北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》、北京天圆全会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告与北京天健兴业资产评估有限公司出具 的评估报告以及与本次交易相关的法律、业务文件，我们一致认为：

1、公司本次现金收购事项的交易价格，由交易各方参考评估机构的最终资 产评估结果协商一致确定；本次针对标的公司评估的假设前提合理，评估方法与 评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符 合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过， 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

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4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核 心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股 东的利益。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相 关议案提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

二、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见

经审阅《杨云春与北京耐威科技股份有限公司之借款协议》，我们一致认为： 1、公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春先生 为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长期发展， 未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；双方协商的借款利率确定方法及支 付方式公允，且公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经营情况正 常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利于促进公 司业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益。

2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过， 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份 有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相 关议案提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

任 章： _______________ 李建浩： _______________

杜 杰： _______________

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2016 年10 月27 日