Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2016

May 12, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-052

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次 会议于2016 年5 月12 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2016 年5 月7 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际 出席董事7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合 法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下 议案：

1、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》

2016年1月29日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与相关交 易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等 议案。

根据上述股东大会决议，公司拟进行重大资产重组，方案包括以下两部分： （1）公司拟通过发行合计858.1770万股股份购买北京集成电路制造和装备 股权投资中心（有限合伙）、自然人徐兴慧分别持有的北京瑞通芯源半导体科技 有限公司（以下简称“瑞通芯源”）99.90%股权、0.10%股权；（2）公司拟向北 京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春发行合计858万股股份募集配套 资金，募集资金总额不超过74,972.04万元，不超过本次交易总金额的100%。

其中，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发

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行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司本次重大资产重组于2016年3月4日收到中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）第160237号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》；公司于2016年4月12日向中国证监会提交了《关于延期回复北京耐威 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件 反馈意见的申请》，申请延期于2016年5月31日前回复。经过与相关方进行充分 沟通，预计北京亦庄国际投资发展有限公司参与公司非公开发行股票事宜获其国 资主管部门审批通过所需时间尚存在较大不确定性，因此，经慎重考虑，为维护 全体股东利益，公司决定取消此次非公开发行股票募集配套资金事宜，同时暂缓 实施瑞通芯源8吋MEMS国际代工线建设项目。

经与会董事讨论，认为调整本次重大资产重组方案，继续推进发行股份购买 瑞通芯源100%股权、取消募集配套资金，是公司基于现实情况作出的理性、审慎 决策，有利于维护全体股东利益，同意公司取消此次非公开发行股票募集配套资 金事宜，并继续推进发行股份购买瑞通芯源100%股权事宜。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的公告》。

公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司在中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的相关文件。

根据公司2016年第一次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次重大资产 重组方案的调整，在经公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会 审议。公司将根据此次调整，组织中介机构继续答复中国证监会发出的反馈意见， 待相关工作完成后，公司将尽快披露反馈意见回复，并尽快向中国证监会报送反 馈意见书面回复及相关材料。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于确认本次取消募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重 大调整的议案》

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2016年1月29日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与相关交 易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等 议案。

中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》，其中明确：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集 资金。”。

经与会董事讨论，认为公司取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金事项 不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 3、《关于公司与募集配套资金相关交易对方签署<股份认购协议之终止协议> 的议案》

经与会董事讨论，根据公司本次重大资产重组方案的调整情况，同意公司分 别与募集配套资金相关交易对方北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云 春签署《股份认购协议之终止协议》，公司与相关交易对方解除并终止履行《股 份认购协议》，互不追究对方任何法律责任。

公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司在中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的相关文件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞成 票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年5 月12 日

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