Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2015

Dec 31, 2015

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2015-082

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会 议于2015 年12 月30 日采取现场方式召开，会议通知于2015 年12 月25 日以电 话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董事7 人。本次会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公 司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》

经与会董事讨论，认为公司符合实施重大资产重组的要求及向特定对象非公 开发行股票购买资产及募集配套资金的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司拟通过发行股份购买北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）（以下简称“北京集成电路投资中心”）、自然人徐兴慧分别持有的北京瑞通 芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）99.90%股权、0.10%股权。

同时，公司拟向北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过74,972.04万元，不超过本次交易总金额的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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该议案实施逐项审议如下：

2.1发行股份购买资产

2.1.1标的资产和交易对方

经与会董事讨论，同意公司购买北京集成电路投资中心、自然人徐兴慧合计 持有的瑞通芯源100%股权。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.2交易作价及支付方式

经与会董事讨论，同意以北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产的评估 值为参考依据，经交易各方协商，最终确认瑞通芯源100%股权的交易作价为 74,987.5028万元；同意公司以发行股份的方式支付该对价。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.3发行方式及发行对象

经与会董事讨论，同意公司发行股份的方式为非公开发行，发行对象为北京 集成电路投资中心、自然人徐兴慧。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.4发行股份的种类和面值

经与会董事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值1元。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.5发行股份的价格及定价依据

经与会董事讨论，同意本次发行股份的价格按照定价基准日（公司第二届董 事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价（市场参考价）的90% 计算，前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，即97.08元/股，本次发行股 份的价格不低于该价格的90%，确定为87.38元/股。最终发行价格尚需经公司股 东大会审议通过并获中国证监会的核准。

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表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.6发行股份的数量

经与会董事讨论，同意根据本次交易作价及发行股份的价格计算，因购买瑞 通芯源100%股权，公司需发行858.1770万股股份进行支付，其中向北京集成电路 投资中心发行857.3188万股，向自然人徐兴慧发行0.8582万股，最终的发行数量 将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.7发行股份价格和数量的调整

经与会董事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易 所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合 理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益；在本次发行股份购买资产之 定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.8股份锁定安排

经与会董事讨论，同意根据《重组办法》的规定，北京集成电路投资中心、 徐兴慧通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得 转让；上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，北京集成电路投资中心、 徐兴慧由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述承诺。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.9发行股份的上市地点

经与会董事讨论，同意因本次交易向京集成电路投资中心、徐兴慧发行的公

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司股票在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.10目标公司的员工激励计划

赛莱克斯（以下或简称“目标公司”）2015年、2016年、2017年（以下简称 “承诺年度”）的承诺净利润（承诺净利润，指赛莱克斯2015年、2016年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及 瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为： 经调整后的扣除非经营性损益后的净利润 = 扣除非经常性损益后的净利润 + 计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助 + 计入当期损益的股权交易相关费用的 绝对值）分别为3,333.9万瑞典克朗、3,799.8万瑞典克朗、5,664.5万瑞典克朗， 三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.2万瑞典克朗。

经与会董事讨论，同意公司针对目标公司赛莱克斯的高管及核心员工实施激 励总价值为3,856.50万元人民币对应的瑞典克朗的员工激励计划，该计划中人民 币兑换瑞典克朗的汇率以交割日中国银行股份有限公司公布的该行折算价为准， 分两部分、两次执行：第一部分607,116股期权，对应的激励价值为相当于 2,056.80万元人民币的瑞典克朗，将在2016年至2018年分三批授予被激励方，甲 方或其关联方应于2018年2月1日至2018年4月30日期间向被激励方支付相当于已 授予期权所对应激励价值的现金回购被激励方所持有的期权；第二部分531,227 股期权，对应的激励价值为相当于1,799.70万元人民币的瑞典克朗，将在2016 年至2021年分六批授予被激励方，甲方或其关联方应于2021年2月1日至2021年4 月30日期间向被激励方支付相当于已授予期权所对应激励价值的现金回购被激 励方所持有的期权。被激励方需保证赛莱克斯公司在承诺年度累计实现的承诺净 利润至少达到承诺净利润合计数的95%，否则激励总价值将相应减少，但不低于 激励总价值的70%。公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所在承诺年度结 束后的三个月内就赛莱克斯公司累计实现的承诺净利润出具专项审核意见。

关于员工激励计划的具体实施和操作方案，由相关方另行签署。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.11目标公司CEO所持2%股权的安排

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经与会董事讨论，同意在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照 每股87.17瑞典克朗的价格收购Edvard Kälvesten持有的赛莱克斯公司1%的股 权，且本次收购完成时间不得晚于2016年7月13日。

在2016年7月14日至2018年7月13日期间，Edvard Kälvesten有权向运通电子 出售且运通电子及其关联方有权向Edvard Kälvesten购买其持有的赛莱克斯剩 余1%股权，每股作价为87.17瑞典克朗加上利息，利息的年利率为5%，利息计算 期间为自2015年7月13日至2018年7月13日或该等股权出售之日（以较早日期为 准）。

本次交易完成后，运通电子或其关联方将按照上述约定收购Edvard Kälvesten持有的赛莱克斯公司剩余1%股权，具体收购主体和收购方案由公司和 Edvard Kälvesten另行协商确定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.12标的公司的公司治理安排

经与会董事讨论，同意标的公司的如下公司治理安排：

本次交易完成后，在北京集成电路投资中心持有公司5%以上股份的情况下， 其有权向公司提名1名董事候选人进入公司董事会，但须经公司股东大会审议通 过后担任公司董事。

本次交易完成后，瑞通芯源成为公司的全资子公司，公司为瑞通芯源的唯一 股东。

本次交易完成后，瑞通芯源设董事会，首届董事会成员由3名董事组成，其 中2名董事由公司委派，另外1名董事由北京集成电路投资中心委派。

本次交易完成后至承诺年度结束，公司应维持赛莱克斯的董事会现有成员及 其职务不变，非经与北京集成电路投资中心协商一致，不对董事会成员进行更换 或变动其职务，如出现董事会成员辞职、丧失民事行为能力或其他根据瑞典法律 不能担任董事的情形的，公司及北京集成电路投资中心应就替代人选协商一致后 进行更换。本次交易完成后至承诺年度结束，非经与北京集成电路投资中心协商 一致，不对赛莱克斯的章程及董事会权限作出重大实质性修改。各方同意，赛莱 克斯的现有章程及董事会权限不得损害公司董事会或股东大会根据中华人民共 和国法律法规规定所享有的合法权益。

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各方同意，除相关协议另有约定外，标的公司股东权限及董事会权限将根据 现行有效的《公司法》、标的公司《公司章程》和公司子公司管理制度的相关规 定确定。

各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或《公司章程》规定，标的公司 审议事项或交易金额达到公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交公 司董事会或股东大会进行审议。标的公司作为公司的子公司，应按照公司的要求， 规范公司治理，并接受和配合公司关于子公司的统一管理制度。

标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.13标的资产期间损益归属及承担

经与会董事讨论，同意标的资产期间损益归属及承担约定如下：

在过渡期间，交易对方应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司及其 各下属子公司生产经营的正常进行。

在过渡期间，交易对方确保标的公司及其各下属子公司在重大方面按各自公 司所在国家、地区相关法律法规、其它规范性文件以及各自公司的《公司章程》 和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。交易对方不会做出致使或可能 致使标的公司及其各下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为， 交易对方不得就标的公司及其各下属子公司设置抵押、质押等任何第三方权利； 除正常业务经营所需的银行贷款和融资租赁行为及本协议附件所列的赛莱克斯 2016年设备投资计划外，未经公司书面同意，标的公司及其各下属子公司不得对 外担保、不得对外投资、不得发生或增加任何重大债务，不得处置任何重大资产， 不得放弃或转让任何重大债权、权利或要求。

在过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司及其各下属子公司的生产经营 状况，将保持标的公司及其各下属子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用 和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其各下属子公司在过渡期间 资产完整，不会发生重大不利变化。

在过渡期间，标的公司及其各下属子公司不进行分红，亦不以其他方式进行 变相分红。

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表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.14标的资产和发行股份的交割

经与会董事讨论，同意标的资产和发行股份的交割约定如下：

标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易 申请之日起三十（30）个工作日内办理完毕。

除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司成为标的 公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债 务及其相关的责任和义务。

标的资产交割手续由交易对方负责办理，公司应就办理标的资产交割提供相 关文件和必要协助。

公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证 监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提 交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，公司应聘请经交易对方认可 且具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的公司全部 新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的公司的工商变更 登记手续。

各方同意，在公司依据前款规定完成公告、报告后，公司将根据相关规定在 三十（30）日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股 份登记至交易对方各方名下。

发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割 提供相关文件和必要协助。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.15滚存未分配利润的安排

经与会董事讨论，同意标的公司记载于审计、评估基准日财务报表的滚存未 分配利润及审计、评估基准日至标的资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标 的资产交割完成后的标的公司股东耐威科技享有；本次交易标的资产交割完成 后，耐威科技于本次交易标的资产交割完成之前的滚存未分配利润由届时耐威科 技新老股东按持股比例共同享有。

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表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.1.16违约责任

经与会董事讨论，同意约定如下违约责任：

如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假 的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反 了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠 正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的 违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损 害、费用和责任。

在违约方存在过错，且在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合 同目的不能实现和本次交易无法完成的，守约方有权以书面形式通知违约方终止 本协议并主张赔偿责任，本协议在守约方发出终止通知之日终止，违约金数额为 整体交易对价的百分之叁。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.2业绩承诺及补偿协议

2.2.1业绩承诺指标

经与会董事讨论，同意交易对方承诺，赛莱克斯2015年、2016年、2017年（以 下简称“承诺年度”）的承诺净利润分别为3,333.9万元瑞典克朗、 3,799.8万元 瑞典克朗、5,664.5万元瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.2 万元瑞典克朗（以下简称“承诺净利润合计数”）。

承诺净利润指“赛莱克斯2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非 经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括 计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性 损益后的净利润 = 扣除非经常性损益后的净利润 + 计入当期损益的欧洲及瑞 典的政府补助 + 计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值”。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

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2.2.2业绩承诺差额的确定

经与会董事讨论，同意在承诺年度期满后，公司应当聘请公司和北京集成电 路投资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后 的3个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意 见，以确定赛莱克斯实际净利润与承诺净利润的差异情况。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.2.3补偿义务

经与会董事讨论，同意交易对方承诺的如下补偿义务：

承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺 净利润合计数的95%，则交易对方应履行股份补偿义务；如果赛莱克斯在承诺年 度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的95%，则交易对方无需 进行补偿。

如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的 95%，交易对方需向耐威科技支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：交易对方 合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺 净利润合计数）×本次交易上市公司向交易对方发行的股票总数，交易对方需补 偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%.

如公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

交易对方各方之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各 自应当补偿股份数。

如发生股份补偿的情形，公司应当在公司和北京集成电路投资中心均同意的 具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承 诺净利润情况出具专项审核意见之日起10个交易日内，计算应回购的股份数量并 以书面方式通知交易对方累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情 况以及应补偿股份数量。

交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算

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有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门 账户。同时，公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会 审议通过，将由公司按照人民币1元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律 规定予以注销，并以书面方式通知交易对方。如果公司股东大会未通过，公司应 在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述 书面通知后2个月内将应补偿股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股 权登记日在册的公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

若交易对方没有根据本协议的约定及时、足额向公司进行补偿或履行其他约 定义务，公司有权要求交易对方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，包括但 不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、支付针对违约方的诉讼费用（包括但 不限于专业顾问费用）。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.2.4生效和终止

经与会董事讨论，同意如下协议生效和终止条款：

业绩承诺及补偿协议经公司、北京集成电路投资中心执行事务合伙人委派代 表或其授权代表签字并加盖公章且徐兴慧本人签字后成立，在以下条件全部满足 后生效：

1）公司董事会、股东大会依据公司的《公司章程》及现行法律、法规和规 范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

2）北京集成电路投资中心依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本 次交易的适当的内部决策程序。

3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

• 4）公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效。

若公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》解除或中止，则业绩承 诺及补偿协议自动解除或中止。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.2.5违约责任

经与会董事讨论，同意若交易对方没有根据本协议的约定及时、足额向公司

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进行补偿或履行其他约定义务，公司有权要求交易对方立即履行，并可向其主张 违约赔偿责任，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、支付针对违约 方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

2.3发行股份募集配套资金

2.3.1发行方式及发行对象

经与会董事讨论，同意公司发行股份的方式为非公开发行，发行对象为北京 亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、周志文、杨云春。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.3.2发行股份的种类和面值

经与会董事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值1元。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.3.3发行股份的价格及定价依据

经与会董事讨论，同意本次发行股份的价格按照定价基准日（公司第二届董 事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价（市场参考价）的90% 计算，前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，即97.08元/股，本次发行股 份的价格不低于该价格的90%，确定为87.38元/股。最终发行价格尚需经公司股 东大会审议通过并获中国证监会的核准。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.3.4发行股份的数量

经与会董事讨论，同意亦庄国投、周志文、杨云春根据确定的发行价格87.38 元/股认购公司本次非公开发行的858万股A股股票（其中亦庄国投认购686.00万 股、周志文认购114.00万股、杨云春认购58.00万股）。最终的发行数量将以拟募 集配套资金为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准

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后确定。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.3.5发行股份价格和数量的调整

经与会董事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易 所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合 理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益；在本次发行股份购买资产之 定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.3.6股份锁定安排

经与会董事讨论，同意根据《重组办法》的规定，亦庄国投、周志文、杨云 春通过本次认购获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让； 上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，亦庄国投、周志文、杨云春由 于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.3.7发行股份的上市地点

经与会董事讨论，同意本次向亦庄国投、周志文、杨云春发行的公司股票在 深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.3.8配套募集资金的用途

经与会董事讨论，同意公司通过本次配套融资的募集资金在扣除本次交易相 关费用后拟用于建设北京8吋MEMS生产线。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

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2.3.9违约责任

经与会董事讨论，同意约定如下违约责任：

一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应 赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、 诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。

在中国证监会核准公司本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集 配套资金事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方 要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购 价款的10%向守约方支付违约金。

任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务（包括但 不限于本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜因任何 原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准而导致本协议无法实施）将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

2.4本次交易的决议有效期

经与会董事讨论，同意与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按 照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 3、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》

经与会董事讨论，同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组

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13

（2014 年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事宜所编制的《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，该等文件刊载于中国证监会指 定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

4、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议> 及<业绩承诺及补偿协议>的议案》

经与会董事讨论，同意公司与北京集成电路投资中心、自然人徐兴慧签署《北 京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 徐兴慧之发行股份购买资产协议》、《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路 制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及 补偿协议》。上述协议的主要条款详见《关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

5、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

经与会董事讨论，同意公司与亦庄国投签署《北京耐威科技股份有限公司与 北京亦庄国际投资发展有限公司附条件生效的股份认购协议》，与周志文签署《北 京耐威科技股份有限公司与周志文附条件生效的股份认购协议》，与杨云春签署 《北京耐威科技股份有限公司与杨云春附条件生效的股份认购协议》。上述协议 的主要条款详见《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 经与会董事讨论，认同如下情况：

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本次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、徐兴慧，募集配套资金的认 购对象为亦庄国投、周志文、杨云春。

本次交易前，交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧与上市公司之间不存 在关联关系及关联交易。本次交易完成后，北京集成电路投资中心持有上市公司 8.47%的股份，根据《上市规则》，北京集成电路投资中心为上市公司潜在关联方。 本次募集配套资金的认购对象之一亦庄国投拟认购上市公司6.78%的股份，根据 《上市规则》，亦庄国投为上市公司潜在关联方。亦庄国投同时为北京集成电路 投资中心的有限合伙人之一亦庄投资中心的主要出资人，因此，北京集成电路投 资中心与亦庄国投之间存在关联关系，上市公司与其交易构成关联交易。

本次交易前，募集配套资金的认购对象之一杨云春持有公司55.73%的股份， 为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次募集配套资金系公司与控股股东 之间的交易，构成关联交易，公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关 联董事、关联股东杨云春应回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权，关联董事杨云春回避表决，赞 成票占董事会有效表决权的100%。

7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》

经与会董事讨论，认同在本次交易前，公司总股本为8,400万股，杨云春先 生持有公司4,681.0907万股股份，占公司总股份的55.73%，为公司的控股股东及 实际控制人；本次交易中，公司预计将发行1,716.177万股股份，发行完成后， 公司总股份将增至10,116.177万股，杨云春先生持有公司股份比例将降至 46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生；本次交易不会导致公司控 股股东及实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

8、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三条规定的议案》

经与会董事讨论，认同如下判断：

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公司本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力；公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司充分说明并披 露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。

公司本次发行股份购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象；公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同 效应。

因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

9、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经与会董事讨论，认同如下判断：

公司本次交易拟购买的标的资产为瑞通芯源100%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批 事项，公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险 做出了重大风险提示。

公司本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易 对方已在交易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利， 标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。

公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包含在交易标的 中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司能够在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。

本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。 因此，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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第四条的各项规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

10、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中介 服务机构的议案》

经与会董事讨论，为顺利完成本次交易，同意公司聘请如下中介机构：

1）国信证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问；

2）北京市金杜律师事务所为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律顾问；

3）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的审计机构；

4）北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的审计机构；

5）北京天健兴业资产评估有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的资产评估机构。

上述中介机构均具备为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 提供服务的相关执业资格及执业经验。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

11、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报 告的议案》

经与会董事讨论，同意中介机构出具的关于本次重大资产重组相关的审计报 告、资产评估报告、备考财务报告如下：

1）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司瑞通芯源最近两年 一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“德师报(审)字(15)第S0334号” 的《审计报告》；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司赛莱克斯 最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“德师报(审)字(15)第 S0335号”的《审计报告》。

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2）北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了编号 为“天兴评报字（2015）第1269号”的《北京耐威科技股份有限公司拟收购北京 瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目评估报告》。

3）对于公司2015年1-8月及2014年的财务情况，北京天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了天圆全阅字[2015]000004号《备考审阅报告》。

该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本 次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产价格的评估结 果为参考依据，并经交易双方协商确定。

经与会董事讨论，认同：

1）评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，天健兴 业及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。

2）评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，因此评估假设前提具有合理性。

• 3）评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状 况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。

• 4）评估定价的公允性

本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际情况，评估结果公允。

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本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

13、《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》

经与会董事讨论，认同公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产 的情况包括设立北京耐威智能科技有限公司、设立纳微矽磊国际科技（北京）有 限公司；该等公司与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于 相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需 纳入累计计算范围。

相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

14、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》

经与会董事讨论，认同公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除同期创业 板综合指数上涨1.85%因素后，上涨幅度为20.53%；剔除同期制造指数上涨4.46% 因素后，上涨幅度为19.22%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票 价格波动超过20%。

据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨 跌幅超过20%，达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

15、《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》

经与会董事讨论，认同公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管

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理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第13 号—重大 资产重组相关事项》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，就本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，履行了了现阶段必需的法 定程序,该等法定程序完整、合法、有效；公司提交的法律文件合法有效，公司 董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事项的议案》

经与会董事讨论，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理 与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事项，包括但不限 于：

1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实 施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项；

• 2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；

4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协 议和文件的修改；

• 5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

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授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作 出相应调整；

6）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款， 以及办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关政府 审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市 等相关事宜；

8）聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中介服务机 构；

9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取 得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完 成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2015 年12 月31 日

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