Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2015

Jul 14, 2015

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2015-017

北京耐威科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议 于2015 年7 月13 日采取通讯表决的方式召开，会议通知于 2015 年7 月8 日以 专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7 人，实际出席董事7 人。 本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会 议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

鉴于公司已完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司需要根据该次新股 发行的具体情况、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》等的有关规定，结合公司实际情况，对《北京耐威科技股份有限公司章程 （草案）》的相关条款予以修订。公司董事会将根据公司股东大会的授权负责办 理相应的工商变更登记事宜。自股东大会审议通过《公司章程（2015 年7 月）》 之日起，原《公司章程（草案）》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公 司章程（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

同意公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《深圳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等的 有关规定，结合公司实际情况，对原《股东大会议事规则》进行修订。自股东大 会审议通过《股东大会议事规则（2015 年7 月）》之日起，原《股东大会议事规 则》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股 东大会议事规则（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，对原《董事会议事规 则》进行修订。自股东大会审议通过《董事会议事规则（2015 年7 月）》之日起， 原《董事会议事规则》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事会议事规则（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

四、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，对原《监事会议事规 则》进行修订。自股东大会审议通过《监事会议事规则（2015 年7 月）》之日起， 原《监事会议事规则》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监 事会议事规则（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100%。

五、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，对原《独立董事工作 制度》进行修订。自股东大会审议通过《独立董事工作制度（2015 年7 月）》之 日起，原《独立董事工作制度》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独 立董事工作制度（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

六、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的有关规定，结 合公司实际情况，对原《关联交易管理制度》进行修订。自股东大会审议通过《关 联交易管理制度（2015 年7 月）》之日起，原《关联交易管理制度》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 联交易管理制度（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

七、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等的 有关规定，结合公司实际情况，对原《对外担保管理制度》进行修订。自股东大 会审议通过《对外担保管理制度（2015 年7 月）》之日起，原《对外担保管理制 度》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对 外担保管理制度（2015 年7 月）》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

八、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等的 有关规定，结合公司实际情况，对原《对外投资管理制度》进行修订。自股东大 会审议通过《对外投资管理制度（2015 年7 月）》之日起，原《对外投资管理制 度》废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对 外投资管理制度（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

九、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等的有 关规定，结合公司实际情况，对原《募集资金管理制度》进行修订。自股东大会 审议通过《募集资金管理制度（2015 年7 月）》之日起，原《募集资金管理制度》 废止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募 集资金管理制度（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

引（2015 年修订）》和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，对原《信 息披露管理制度》进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信 息披露管理制度（2015 年7 月）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十一、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等 的有关规定，结合公司实际情况，对原《董事会秘书工作细则》进行修订，并更 名为《董事会秘书工作制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事会秘书工作制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十二、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情 况，对原《投资者关系管理制度》进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投 资者关系管理制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十三、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司信息披

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

露管理办法》、公司《信息披露管理制度》和《公司章程》等的有关规定，结合 公司实际情况，对原《重大信息内部报告制度》进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重 大信息内部报告制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十四、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制 定《内幕信息知情人登记管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内 幕信息知情人登记管理制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十五、《关于制定<内部信息保密制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司信息披 露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况， 制定《内部信息保密制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内 部信息保密制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十六、《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司信息披 露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

制定《外部信息使用人管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外 部信息使用人管理制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十七、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于要求制定上 市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》和《公司章程》等的有关规 定，结合公司实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《年 报信息披露重大差错责任追究制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十八、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所 创业板信息披露业务备忘录第17 号-对外提供财务资助》和《公司章程》等的有 关规定，结合公司实际情况，制定《对外提供财务资助管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对 外提供财务资助管理制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

十九、《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》等 的有关规定，结合公司实际情况，制定《控股股东和实际控制人行为规范》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股股东和实际控制人行为规范（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

二十、《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制 度>的议案》；

同意公司根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所关于 进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 知》及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、监事和高 级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

二十一、《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》；

同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等 的有关规定，结合公司实际情况，制定《特定对象来访接待管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《特 定对象来访接待管理制度（2015 年7 月）》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

二十二、《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；

为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好 的投资回报，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超 过人民币15,000 万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有效期为 自董事会审议通过之日起两年，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司独立董事事前认可了本议案；独立董事、监事会和保荐机构均对本次使 用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》。（临2015-016）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

二十三、《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》；

本决议的第一至第十项、第二十二项议案需提交至股东大会审议。公司定于 2015 年7 月29 日上午10:00 在北京市西城区裕民路12 号北京元辰鑫国际酒店 302 会议室召开2015 年第三次临时股东大会审议上述议案。

会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《北京耐威科技股份有限公司2015 年第三次临时股东大会通知的公告》。（临 2015-019）。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2015 年7 月13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==