Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2024

Jun 26, 2025

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天圆全会计师事务所

TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的 重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

收到贵所 2025 年 6 月 18 日下发的《关于对北京赛微电子股份有 限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第5 号）后， 我所立即组织相关人员对问询函中涉及的问题进行核查和落实，现将 核查情况回复如下：

一、报告书显示，管理层持股平台Silexpartners 持有瑞典Silex 2,205,058 份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28 亿瑞典克朗。经各方协商，同 意上述认股权证作价5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。瑞典Silex 拟向 Silexpartners 上层所有股东发行928,445 股股份（价值5.00 亿瑞典克朗，占 交易完成后瑞典Silex 9.52%股份）及支付0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典Silex 拟注销Silexpartners 所持有所有认股权证。请你公司：（1）说明上述认股权 证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、 行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典Silex 及你公司 财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估 定价产生影响；（2）说明上述认股权证价值7.28 亿元的评估依据、评估过程； （3）补充说明瑞典Silex 向Silexpartners 上层股东发行股份的价格，与本次 交易价格是否存在差异。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见， 请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等 主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理 性，对瑞典 Silex 及公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表， 是否对本次交易评估定价产生影响

上市公司于 2024 年 6 月 26 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会 第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，瑞典 Silex 拟 向瑞典 Silexpartners 发行总数不超过 2,205,058 份的认股权证。

近年来，瑞典 Silex 一直保持良好运营，核心团队保持稳定且员工人数因业 务发展需要而增长。瑞典 Silex 本次发行认股权证，旨在建立、健全长效激励机 制，充分调动经营管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定和吸引人才， 有效提升核心团队凝聚力，巩固在 MEMS 纯代工领域的核心竞争优势。

上述认股权证的主要条款包括：认股权证的认购价格为 9.95 瑞典克朗/份， 每份认股权证认购一股新股；认股权证的有效期限自生效持续至 2031 年 12 月 31 日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至 2031 年 12 月 31 日；认股权证的行权价格为 510.19 瑞典克朗/股。

2024 年 8 月，瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购价格 21,940,327.10 瑞典克朗，并在瑞典公司注册处完成注册。

本次交易中，鉴于管理层持股平台瑞典 Silexpartners 持有瑞典 Silex 2,205,058 份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗，经各方协商，同 意该部分认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex 在本 次交易交割前向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行 928,445 股股份（价值 5.00 亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金， 瑞典 Silexpartners 对其所持有的上述认股权证进行注销。

根据中国会计准则，瑞典 Silex 报表层面与认股权证相关的会计处理如下：

1、瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款时

借：银行存款 21,940,327.10 瑞典克朗

贷：其他权益工具 21,940,327.10 瑞典克朗

• 2、变更行权方案并向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行股份及支付 0.25

• 亿瑞典克朗现金时

借：其他权益工具 21,940,327.10 瑞典克朗

资本公积 3,988,117.90 瑞典克朗

贷：实收资本 928,445.00 瑞典克朗 银行存款 25,000,000.00 瑞典克朗

3、行权方案变更后，认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗与认股权证成本的差额 作为股份支付处理

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根据中国会计准则，上市公司合并报表层面的会计处理与瑞典 Silex 报表层 面的会计处理一致。

此次变更行权方案将使瑞典 Silex 2025 年利润总额减少 5.03 亿瑞典克朗，但 所有者权益不变；因变更行权方案时点瑞典 Silex 仍处于上市公司合并报表范围 内，因此上市公司 2025 年利润总额将减少 5.03 亿瑞典克朗，但所有者权益不变。

由于备考财务报表编制基础假设交易完成后的架构在 2024 年 1 月 1 日已经 存在，因此行权方案变更产生的股份支付已在以前年度的财务报表中反映，不影 响上市公司 2024 年的备考财务报表。

本次交易评估中，瑞典 Silex 股东全部权益评估结果已扣除瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方 案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次评估中未考虑行权方案变更对 评估值的影响。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

• 1、获取并查阅 2024 年瑞典 Silex 发行认股权证时的认购协议、认股权证相

关条款、认股权证定价报告；

2、 查阅上市公司关于瑞典 Silex 发行认股权证的相关公告及董事会决议文 件；

• 3、取得瑞典 Silex 收到认股权证价款的收款凭证及银行对账单记录； 4、与管理层讨论上述变更方案的会计处理情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

此次认股权证变更方案将构成股份支付，对标的公司及上市公司2025 年利 润总额及净利润产生影响，不影响所有者权益数据，该方案不影响备考财务报表 数据。本次评估结果中已扣除瑞典Silexpartners 向瑞典Silex 缴付认股权证认 购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交 易实施相关联，本次交易评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。

二、本次交易完成后，瑞典 Silex 成为公司参股公司。公司持有瑞典 Silex 股份比例为 45.24% ，仍是瑞典 Silex 第一大股东；交割完成后， Silex 董事会将 由 8 名董事组成， Bure 有权提名 2 名董事， Creades 有权提名 1 名董事，公司 有权提名 2 名董事，瑞典 Silex CEO 作为 1 名董事， 2 名独立董事。请公司：（ 1 ） 结合瑞典 Silex 股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典 Silex 不 再纳入合并财务报表的依据；（ 2 ）补充说明你公司仍保留第一大股东身份的原 因，后续对瑞典 Silex 的管理规划。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表 明确意见，请会计师对事项（ 1 ）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合瑞典 Silex 股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典 Silex 不再纳入合并财务报表的依据

本次交易完成后，瑞典 Silex 股权结构如下：

股东名称	交易完成后	交易完成后
	股份数量（股）	股份比例
运通电子	3,333,715	34.20%

股东名称	交易完成后	交易完成后
	股份数量（股）	股份比例
赛莱克斯国际	1,076,400	11.04%
上市公司全资子公司合计	4,410,115	45.24%
瑞典Silex 管理层合计	635,983	6.52%
Bure Equity AB	1,656,510	16.99%
Creades AB (publ)	984,076	10.09%
TomEnterprise Private AB	507,331	5.20%
AB Grenspecialisten	418,932	4.30%
SEB Stiftelsen	378,576	3.88%
Tham Special Investment AB	378,576	3.88%
3S Invest AB	378,576	3.88%
买方合计	4,702,577	48.24%
总计	9,748,675	100.00%

企业合并中的控制定义是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资 方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。控制的判断具体包括以下三个基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力； 二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。

母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，通常应纳 入合并会计报表的合并范围。上市公司及其子公司拥有的瑞典 Silex 股份及表决 权比例均未达到半数，根据《企业会计准则第 33 号-合并报表》相关规定且经逐 条分析，上市公司及其子公司无法对瑞典 Silex 的财务和经营政策实施控制，具 体如下：

序号	《企业会计准则第33 号-合并报表》规定	分析
1	第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导 被投资方相关活动，下列情况，表明投资方 对被投资方拥有权力： （一）投资方持有被投资方半数以上的表决 权的。 （二）投资方持有被投资方半数或以下的表 决权，但通过与其他表决权持有人之间的协 议能够控制半数以上表决权的。	上市公司及其子公司未与其他投 资者签署相关协议，无法控制瑞 典Silex半数以上表决权。

序号	《企业会计准则第33 号-合并报表》规定	分析
2	第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断 其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方 的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其 具有实际能力以单方面主导被投资方相关活 动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方 的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于 下列事项： （一）投资方能否任命或批准被投资方的关 键管理人员。 （二）投资方能否出于其自身利益决定或否 决被投资方的重大交易。 （三）投资方能否掌控被投资方董事会等类 似权力机构成员的任命程序，或者从其他表 决权持有人手中获得代理权。 （四）投资方与被投资方的关键管理人员或 董事会等类似权力机构中的多数成员是否存 在关联方关系。	上市公司及其子公司有权派出2 名董事，占瑞典Silex董事会席位 的25%，表决权比例为25%，在 瑞典Silex董事会或类似机构表决 权未超过50%。上市公司无法单 独决定任命或批准瑞典Silex的关 键管理人员，上市公司无法出于 其自身利益决定或否决瑞典Silex 的重大交易。上市公司无法掌控 瑞典Silex董事会等类似权力机构 成员的任命程序，或者从其他表 决权持有人手中获得代理权，除 上市公司及其子公司有权派出的 2名董事外，上市公司及其子公司 与投资方及被投资方的关键管理 人员或董事会等类似权力机构中 的多数成员不存在关联关系。

综上，本次交易完成后，上市公司及其子公司不能对被投资单位的财务和经 营决策实施控制，瑞典 Silex 不再纳入上市公司合并财务报表。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅本次交易相关协议，了解本次交易后瑞典 Silex 股权结构、董 事会安排、经营管理层安排等情况；

2、与上市公司管理层沟通是否与其他投资方通过协议安排控制瑞典 Silex 的情况、瑞典 Silex 经营和财务决策权是否转移以及后续对瑞典 Silex 的管理规 划。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

本次交易完成后，上市公司及其子公司不能对被投资单位的财务和经营决策 实施控制，但由于在董事会中占有 2 名席位，表决权超过 20%，对瑞典 Silex 有 重大影响，因此上市公司失去对瑞典 Silex 的控制权，由成本法转为权益法进行 核算。

三、 2015 年至 2021 年，瑞典 Silex 股权发生多次变更，包括： 2015 年 6 月 上市公司全资子公司收购瑞典 Silex98% 的股权、 2016 年 10 月上市公司最终控 制瑞典 Silex100% 股权； 2017 年瑞典 Silex 向其管理层及核心员工发行认股权， 2021 年上市公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收购已行权认股权 证。本次交易中，瑞典 Silex 全部权益价值（扣除其他权益工具）评估值为 315,753.49 万元，增值率 250.77% ，协商后交易作价基础为 55.25 亿瑞典克朗， 在此基础上扣减分红 2.5 亿瑞典克朗和支付 Silexpartners 的 0.25 亿瑞典克朗后， 瑞典 Silex 整体作价 52.50 亿瑞典克朗。请公司：（ 1 ）说明瑞典 Silex 历史股权 变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因；（ 2 ） 结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本 次出售瑞典 Silex 股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式， 你公司本次投资的投资回报情况。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表 明确意见，请评估师对事项（ 1 ）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（ 2 ） 进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等， 说明本次出售瑞典 Silex 股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处 理方式，公司本次投资的投资回报情况

• 1、标的资产交割前瑞典Silex 将对上市公司进行分红

• （1）上市公司个别财务报表会计处理

借：银行存款

贷：投资收益

• （2）上市公司合并财务报表会计处理

上市公司合并财务报表层面，合并抵消后不进行会计处理。

• 2、标的资产交割时，上市公司个别财务报表会计处理

• （1）出售时点会计处理

• 借：银行存款（或其他应收款）

贷：长期股权投资

投资收益

• （2）上市公司持有的剩余45.24%股权视为初始投资时点即采用权益法核算

• 会计处理

借：长期股权投资——损益调整/其他综合收益

贷：上年年末未分配利润

投资收益（期初至股权交割日的净损益*45.24%）

其他综合收益

• 3、标的资产交割时，上市公司合并财务报表的会计处理

• （1）出售时点会计处理

• 借：银行存款（或其他应收款）

贷：长期股权投资

投资收益

• （2）剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量会计处理

• 借：长期股权投资

贷：投资收益

• （3）调整商誉会计处理

借：投资收益

贷：商誉

合并报表投资收益=处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和-按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日公允价值开始持续计算的净资产的份额-

按原持股比例计算的商誉。

本次交易中瑞典Silex 4,410,115 股股份的转让价格为23.75 亿瑞典克朗， 同时考虑标的资产交割前瑞典Silex 向上市公司的2.50 亿瑞典克朗分红，上市 公司本次交易将取得26.25 亿瑞典克朗，即197,111.25 万元人民币（以2025 年5 月30 日汇率中间价SEK/CNY0.7509 折算），出售瑞典Silex 4,410,115 股 股份对应的成本为39,648.49 万元1，增值率为397.15%。此外，本次交易完成后， 瑞典Silex 将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份， 未来有望通过分红以及瑞典Silex 的价值提升等形式继续获取投资收益。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

查阅《股权转让协议》，与管理层讨论股权转让会计处理情况。 （二）核查意见

经核查，会计师认为：

上市公司将按照《企业会计准则》相关规定对上市公司个别财务报表、合并 财务报表进行会计处理。本次交易中瑞典Silex 4,410,115 股股份的转让价格为 23.75 亿瑞典克朗，同时考虑标的资产交割前瑞典Silex 向上市公司的2.50 亿 瑞典克朗分红，上市公司本次交易将取得26.25 亿瑞典克朗，即197,111.25 万 元人民币（以2025 年5 月30 日汇率中间价SEK/CNY0.7509 折算），出售瑞典 Silex 4,410,115 股股份对应的成本为39,648.49 万元，增值率为397.15%。此 外，本次交易完成后，瑞典Silex 将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞 典Silex 45.24%股份，未来有望通过分红以及瑞典Silex 的价值提升等形式继 续获取投资收益。

五、 2023 年、 2024 年末，瑞典 Silex 归属于母公司所有者权益分别为 10.37 亿元、 9.15 亿元， 2023 年、 2024 年，瑞典 Silex 综合收益总额分别为 1.99 亿元、 1.21 亿元。请公司补充说明 2024 年瑞典 Silex 所有者权益项目变动情况、归属

1 上市公司投资瑞典 Silex 的成本=2016 年收购瑞典 Silex 间接控股股东北京瑞通芯源半导体科技有限公司 100%股权的成本+2021 年分两次收购瑞典 Silex 少数股权的成本-历史期间瑞典 Silex 分红。转让瑞典 Silex 4,410,115 股股份对应的成本=上市公司投资瑞典 Silex 的成本×（本次交易上市公司转让的瑞典 Silex 股份 数/本次交易前上市公司持有瑞典 Silex 股份数）。

于母公司所有者权益下降的原因。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核 查并发表明确意见。

回复：

一、请公司补充说明 2024 年瑞典 Silex 所有者权益项目变动情况、归属于 母公司所有者权益下降的原因

2023 年度、2024 年度瑞典 Silex 所有者权益项目情况如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
项目	2024 年末	2023 年末	变动情况
实收资本（或股本）	411.01	411.01	-
其他权益工具	1,477.02	-	1,477.02
资本公积	48,779.40	48,779.40	-
其他综合收益	-15,831.08	-9,569.62	-6,261.45
未分配利润	56,657.50	64,054.85	-7,397.35
所有者权益合计	91,493.85	103,675.64	-12,181.79

如上表所示，所有者权益减少主要为其他综合收益及未分配利润减少所致。 其中，其他综合收益减少主要为外币报表折算差额，瑞典克朗兑人民币汇率下降 导致的其他综合收益减少，未分配利润减少系瑞典 Silex 2024 年分配股利 38,250.00 万瑞典克朗所致。

二、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅瑞典Silex 2023 年、2024 年度财务报表，分析各科目的变 动原因情况；

2、查阅瑞典Silex 2024 年分红的相关决议及付款凭证。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

所有者权益减少主要为其他综合收益及未分配利润减少所致。其中，其他综 合收益减少主要为外币报表折算差额，瑞典克朗兑人民币汇率下降导致的其他综

合收益减少，未分配利润减少系瑞典 Silex 2024 年分配股利 38,250.00 万瑞典克

朗所致。

（以下无正文）

(本页无正文，为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易

所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复的盖章页)

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

2025 年6 月26 日