Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2023

Mar 26, 2024

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021 年度向特定 对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赛微电子2023 年度募集 资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680 号文核准，2021 年公司向特 定对象发行人民币普通股90,857,535 股，发行价格为25.81 元/股，募集资金总 额为人民币2,345,032,978.35 元，扣除发行费用11,600,291.50 元（不含增值 税），募集资金净额为2,333,432,686.85 元。

该募集资金已于2021 年8 月23 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具“天圆全验字[2021]000007 号”《验资报告》。

（二）2023 年募集资金使用情况

截至2023 年12 月31 日，公司2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情 况如下：

单位：元 募集资金账户使用情况 金额 1、募集资金账户资金的减少项： （1）以募集资金置换预先投入 192,999,801.24 （2）对募投项目的投入 1,230,542,030.91 （3）补充流动资金 685,622,320.79 2、募集资金账户资金的增加项：	单位：元 募集资金账户使用情况 金额 1、募集资金账户资金的减少项： （1）以募集资金置换预先投入 192,999,801.24 （2）对募投项目的投入 1,230,542,030.91 （3）补充流动资金 685,622,320.79 2、募集资金账户资金的增加项：
募集资金账户使用情况	金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）以募集资金置换预先投入	192,999,801.24
（2）对募投项目的投入	1,230,542,030.91
（3）补充流动资金	685,622,320.79
2、募集资金账户资金的增加项：

1

财务费用净收益	38,911,080.87
截至2023 年12 月31 日募集资金余额	263,179,614.78

注：1、公司于2021 年10 月26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司以上述自筹资金预先投入募投项目 资金19,299.98 万元于2021 年10 月26 日完成置换。

2、向特定对象发行股票发行费用中尚有585.03 万元未置换。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实 际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集 资金实行专户存储。

公司与中信银行股份有限公司北京分行、中泰证券股份有限公司签署了《募 集资金三方监管协议》，与北京赛莱克斯国际科技有限公司、中泰证券股份有限 公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行分别签 署了《募集资金四方监管协议》，与赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司、中 泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司 北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

本公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求， 履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金的存放情况

截至2023 年12 月31 日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	开户行	账户类别	账号	余额
1	中信银行北京分行	募集资金专户	8110701013502121334	237,701,936.31
2	杭州银行北京分行	募集资金专户	1101040160001355881	0.00
3	宁波银行北京分行	募集资金专户	77010122001377768	0.00
4	宁波银行北京分行	募集资金专户	77010122001377977	1,347.83
5	杭州银行北京分行	募集资金专户	1101040160001356145	64,827.87
6	杭州银行北京分行	募集资金专户	1101040160001416204	3,706,393.02
7	宁波银行北京分行	募集资金专户	77180122000035187	27,555,401.25
	合计	-	-	269,029,906.28

三、2023 年募集资金的实际使用情况

2

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的 原因及其情况

“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”属于针对制造工艺开展的研发活 动，支持促进公司MEMS 业务的整体发展，不对直接经济效益进行测算。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司于2023 年8 月2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021 年向特 定对象发行股票募集资金投资项目中用于“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项 目”的部分募集资金用途予以变更，即该募投项目募集资金投资规模由原计划的 32,580 万元缩减为14,580 万元，并将变更的该部分募集资金18,000 万元永久 补充流动资金。

2023 年12 月14 日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次 会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，增加 北京海创微元科技有限公司（以下简称“海创微元”）为该募投项目实施主体， 同时增加怀柔区怀柔科学城为该募投项目实施地点。该事项已经公司2024 年第 一次临时股东大会审议通过。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021 年10 月26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金19,299.98 万元，该金额经天圆全会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字[2021]001537 号”《北京赛微 电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的 鉴证报告》。

公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金19,299.98 万元于2021 年10 月26 日完成置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

3

本报告期不存在尚未使用的节余募集资金。

（七）超募资金使用情况

本报告期不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本报告期末，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 的相关规定，公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披露及时、 真实、准确、完整。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金存放和使 用情况进行了专项鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全 专审字[2024]000803），报告认为：赛微电子董事会编制的截至 2023 年 12 月 31 日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式第21 号：上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了公司募集 资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，赛微电子 2023 年度募集资金存放与使用情况符 合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资

4

金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募 集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情

• 况一致。本保荐机构对赛微电子 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表：募集资金使用情况对照表

5

附表：

募集资金使用情况对照表

2023 年度

2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度
单位：万元
			233,343.27				本报告期投入	29,888.14
募集资金总额
							募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			18,000.00					210,916.42
							已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			18,000.00
							集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			7.71%
	是否已							项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益
						截至期末累	截至期末投资
承诺投资项目和超募	变更项	募集资金承	调整后投资		本年度投					是否达到	项目可行性是否
						计投入金额	进度（%）(3)
资金投向	目（含部	诺投资总额	总额（1）		入金额					预计效益	发生重大变化
						(2)	＝(2)/(1)
	分变更）
承诺投资项目
1.8英寸MEMS国际代	否	79,051.98	79,051.98	0.30		79,289.60	100.30	2020年12月31日	17,392.77	否	否
工线建设项目（2019
年、2021 年均融资投
入）
2.MEMS高频通信器件	否	32,580.00	14,580.00	-		-	-	2024年06月30日	-	否	否
制造工艺开发项目
3.MEMS先进封装测试	否	71,080.00	71,080.00	11,887.84		63,064.59	88.72	2025年12月31日	-	否	否
研发及产线建设项目
4.补充流动资金	否	50,631.29	68,631.29	18,000.00		68,562.23	99.90	-		-	否
承诺投资项目小计		233,343.27	233,343.27	29,888.14		210,916.42	-	-		-	-

6

公司 2021 年（完成）向特定对象发行股票募集资金投资项目中：“8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目”同时为 2019 年（完成）非公开发 行股票募集资金投资项目，在 2019 年募集资金投资完成时已处于正常运营阶段（截至本报告出具日，北京 FAB3 已处于正常运营阶段并 未达到计划进度或预 持续推进产能爬坡，但发展及实现效益的节奏慢于预期）；“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”处于等待实施阶段（北京 FAB3 在自 计收益的情况和原因 主开发及积累工艺过程中，已进行高频通信 MEMS 器件的相关制造工艺研发工作，并已解决部分型号高频通信 MEMS 器件的相关制造工 （分具体项目） 艺，该项目其余制造工艺预计将在 2024 年上半年全部完成，涉及扩展性工艺部分，将通过海创微元共同实施）、“MEMS 先进封装测试研 发及产线建设项目”处于建设阶段；“补充流动资金”已正常实施。 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 2023 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地 募集资金投资项目实 点的议案》，增加海创微元为将该募投项目实施主体，同时增加怀柔区怀柔科学城为该募投项目实施地点。该事项已经公司 2024 年第一 施地点变更情况 次临时股东大会审议通过。 公司于 2023 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同 募集资金投资项目实 意公司将 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目中用于“MEMS 频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更，即 施方式调整情况 该募投项目募集资金投资规模由原计划的 32,580 万元缩减为 14,580 万元，并将变更的该部分募集资金 18,000 万元永久补充流动资金。 公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。 募集资金投资项目先 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 19,299.98 万元，该金额经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天圆 期投入及置换情况 全专审字[2021]001537 号”《北京赛微电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。 公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金 19,299.98 万元于 2021 年 10 月 26 日完成置换。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续用于对应的募投项目。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况

7

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2023年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

8