Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2022

Mar 28, 2023

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北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划 回购注销及作废部分限制性股票相关事项的 法律意见书

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中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销及作废部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公 司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除 限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已授予但尚 未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意 见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等国家现 行法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

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法律意见书

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国证监会”）的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为 基础发表法律意见。

1. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和赛微电子的说明予以引述。

3. 本所及经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所提供 的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、赛微电子或其他有关单位出具或提供的证明文件 及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

6. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、批准与授权

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次回 购注销、本次作废事项，公司已经履行的批准与授权程序如下：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将其提 交公司董事会审议。

2. 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司全体独立董事就本次 激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审 议。

3. 2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实< 公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并发表了意见。

4. 2021 年 11 月 11 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事刘婷女士受 其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激 励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时 间（2021 年 11 月 25 日 17:00），无股东向征集人委托投票。

5. 2021 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 20 日，公司内部对本次激励计划拟激 励对象的名单和职位进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励 计划公示名单的异议意见。2021 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站披 露了《北京赛微电子股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》。

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1. 2021 年 11 月 17 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案更新后）》。

2. 2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。同日， 公司披露了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简 称“《激励计划》”）。

3. 2021 年 11 月 26 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》，根据公司自查，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月（即 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 11 月 10 日），内幕信息知情人均不存在买卖公司股 票的情形。

4. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意确定 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向符合授予条件的 21 名激励对象授予 第一类限制性股票 331.00 万股，向 138 名激励对象授予第二类限制性股票 857.08 万股，授予价格均为 12.45 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

5. 根据《激励计划》及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 明确同意的独立意见。

6. 2022 年 11 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向

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激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会 对该次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

1. 2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，其中《关于回 购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需经公司股东大会审 议批准。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

2. 2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过 了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次 归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

3. 2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废 部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，其中《关于回购注销部分已授予 但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需经公司股东大会审议批准。公司独立 董事对此发表了明确同意的独立意见。

4. 2023 年 3 月 28 日，公司召开四届监事会第二十五次会议，审议通过了 《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部 分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本 次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》和《激 励计划》的相关规定。根据《激励计划》的规定，本次回购注销事项尚需提交公

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司股东大会审议批准方可实施。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚 需依法履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股 份注销的手续。

二、本次回购注销的相关情况

（一）回购注销原因

根据《激励管理办法》及《激励计划》的规定，对于 2022 年业绩考核，若 上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达到 2022 年设定的营业收入目 标值或 ROE 为负值），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

根据公司《2022 年年度报告》，上市公司层面 2022 年度营业收入未能达到 《激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司需要回购注销首次授 予 19 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 963,000 股。

（二）回购注销第一类限制性股票的数量及回购价格

本次回购注销限制性股票 963,000 股，占首次授予第一类限制性股票总量的 29.09%，占公司目前总股本的 0.13%。

因公司实施 2021 年度权益分派，根据《激励计划》的规定，公司第四届董 事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及 回购价格的议案》，公司董事会对本次激励计划已授予但尚未解除限售的第一类 限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为 12.415 元/股加银行同 期存款利息。

（三）回购资金来源及资金总额

根据公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十五次会议审议 通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司 书面说明，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 1,195.56 万元加银行

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同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来 源符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的相关情况

（一）激励对象离职

根据《激励管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员 而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司的书面说明，由于公司本次激励计划获授第二类限制性股票的首次 授予激励对象中 7 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 第二类限制性股票合计 336,000 股不得归属并由公司作废。本次激励计划剔除离 职人员后，首次授予第二类限制性股票的激励对象由 107 人进一步调整为 100 人。

（二）公司业绩考核不达标

根据《激励管理办法》和《激励计划》的规定，对于 2022 年的业绩考核， 若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达到 2022 年设定的营业收入 目标值或 ROE 为负值），所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归 属，作废失效。

根据公司《2022 年年度报告》及公司的书面说明，上市公司层面 2022 年度 营业收入未能达到《激励计划》规定的首次授予部分第二个归属期业绩考核目标 及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标，公司需要作废本次激励计划中首次 授予 100 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 2,061,240 股；作废本次激励计划中预留授予的 40 名激励对象对应考核当年已授 予但尚未归属的第二类限制性股票合计 859,400 股。

（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就后放弃归属部分

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根据公司的书面说明，激励计划中首次授予部分第一个归属期归属条件成就 后，在资金缴纳、股份登记过程中，有 21 名激励对象因个人原因自愿放弃全部 或部分第一个归属期可归属限制性股票，合计放弃可归属的限制性股票数量为 865,628 股，上述放弃归属的股票由公司作废。

综上，公司本次作废激励计划中已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计 4,122,268 股。本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《激励管理办法》《激 励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及 本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》和《激 励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实 施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励管理办法》《激 励计划》的相关规定；公司本次作废相关事项符合《激励管理办法》《激励计划》 的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字 盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟

经办律师：

陈文超

年 月 日