Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2022

Mar 28, 2023

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度

日常关联交易预计的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021 年度向特定 对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对赛微电子 2022 年度 日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体 核查情况如下：

一、 2022 年度日常关联交易确认

2022 年度，公司与关联方的日常关联交易如下：

1、公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨云春先生的配偶穆林 女士租赁办公场所，全年发生金额为 30.97（不含税）万元，占当年同类交易（租 赁办公及生产场所）总额的比重为 1.80%。

2、公司控股子公司飞纳经纬科技（北京）有限公司（以下简称“飞纳经纬”） 与青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威航电”）签订咨询服务合同， 合同金额为 47.08 万元（不含税），占当年同类交易（采购专业服务）总额的比重 为 0.11%。

3、公司与青州锐达电子科技有限公司（以下简称“青州锐达”）签订销售合 同，合同金额为 36.12 万元（不含税），占当年同类交易（资产处置）总额的比重 为 4.54%。

4、公司原全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”） 与北京耐威科技有限公司签订销售合同，合同金额为 17.43 万元（不含税），占当 年同类交易（出售商品）总额的比重为 0.02%。

5、公司控股子公司飞纳经纬与北京耐威智能科技有限公司（以下简称“北京

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耐威智能”）签订销售合同，合同金额为 2.79 万元（不含税），占当年同类交易 （出售商品）总额的比重为 0.00%。

6、公司控股子公司飞纳经纬与北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航 世纪”）签订销售合同，合同金额为 0.54 万元（不含税），占当年同类交易（出售 商品）总额的比重为 0.00%。

7、公司（含子公司）接受控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨云春 先生无偿为公司（含子公司）申请的银行授信、银行贷款等提供担保，公司（含 子公司）不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。

2022 年，公司与关联方的日常关联交易主要内容如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	原审议 金额	关联交易 发生金额	占同类交易的 比例
租赁办公 场所	穆林	租赁穆林持有的房屋	参照市场 价格	50.00	30.97	1.80%
专业服务	青州耐威航 电科技有限 公司	青州耐威航电向飞纳经 纬提供技术服务		-	47.08	0.11%
资产处置	青州锐达电 子科技有限 公司	公司向青州锐达出售车 辆		-	36.12	4.54%
出售商品	北京耐威科 技有限公司 （非公司前 身）	耐威时代向北京耐威科 技有限公司销售导航产 品		-	17.43	0.02%
出售商品	北京耐威智 能科技有限 公司	飞纳经纬向北京耐威智 能出售接收机及软件		-	2.79	0.00%
出售商品	北京镭航世 纪科技有限 公司	飞纳经纬向镭航世纪出 售接收机及软件		-	0.54	0.00%
合计		-	-	50.00	134.93	-

公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于<2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计>的议案》， 同意公司继续向控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨云春先生的配偶穆林 女士租赁办公场所，且 2022 年度预计发生金额不超过 50 万元。公司 2022 年度 与穆林女士发生的关联交易金额未超过该预计金额。报告期内发生而未预计的日 常关联交易是公司因原剥离业务延续过渡、根据实际经营需要进行的采购、销售， 符合公司实际情况。公司 2022 年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额未

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超出公司在 2022 年 3 月预计的总金额，相关日常关联交易事项公平、合理，不 存在损害公司和股东利益的行为。

二、 2023 年度日常关联交易预计

2023 年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 50 万元。 2023 年初至本公告披露日，除继续向控股股东、实际控制人、董事长、总经 理杨云春先生的配偶穆林女士租赁办公场所；继续接受控股股东、实际控制人、 董事长、总经理杨云春先生无偿为公司（含子公司）申请的银行授信等提供担保 外，公司（含子公司）与前述关联人未发生其他日常关联交易。

2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会 第二十五次会议审议通过了《关于<2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日 常关联交易预计>的议案》，关联董事杨云春先生回避表决。

该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

2023 年，公司预计将与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	2023 年预计 发生金额 （含税）	2022 年实际 发生金额
租赁办公 场所	穆林	租赁穆林持有的房屋	参照市场 价格	50.00	30.97

三、关联人介绍和关联关系

（一）穆林

杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联人。 截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份 189,556,719 股，占公司总股本的 25.81%。穆林女士为杨云春先生配偶。杨云春先生、穆林女士符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

• （二）青州锐达电子科技有限公司

• 1、名称：青州锐达电子科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91370781MA3D8CPR0B

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、注册地址：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口

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东北角

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：10000 万人民币

• 7、成立日期：2017 年 02 月 27 日

8、经营范围：雷达系统、信号处理系统、电子信息技术、光电技术、新能 源技术的技术开发、技术服务；电子设备的销售；计算机软件硬件、机电设备、 光电设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、测试设备、电路板研 发、销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生担任青州锐达执行董事，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的规定，青州锐达为公司关联法人。

10、最近一期经审计财务数据如下：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资 产 3,573.43 万元，净资产 1,515.39 万元，2022 年实现营业收入 876.21 万元，净 利润 75.95 万元。

（三）北京耐威科技有限公司

1、名称：北京耐威科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110400MA7FXGJU3P

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 10 号楼 13 层 1607

• 5、法定代表人：杨云春

6、注册资本：5000 万人民币

7、成立日期：2021 年 12 月 23 日

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；软 件服务；基础软件服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计 算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数 据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、仪器仪表、 机械设备、电子元器件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生担任北京耐威科技有限公司执行董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，北京耐威科技有限公司为公司关联 法人。

10、最近一期经审计财务数据如下：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资 产 1,084.21 万元，净资产-507.65 万元，2022 年实现营业收入 477.48 万元，净利 润-507.65 万元。

（四）青州耐威航电科技有限公司

1、名称：青州耐威航电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91370781MA3DC1WR7W

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册地址：山东省潍坊市青州经济开发区荣利街 1789 号

5、法定代表人：刘希鹏

6、注册资本：10600 万人民币

• 7、成立日期：2017 年 03 月 20 日

8、经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；无人系统及设备（不含民用航空器）、智能设备、 航空电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生持有青州耐威航电 56.60%股权，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定，青州耐威航电为公司关联法人。

10、最近一期经审计财务数据如下：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资 产 75,302.35 万元，净资产 26,273.13 万元，2022 年实现营业收入 2,127.91 万元， 净利润 38.72 万元。

（五）北京耐威智能科技有限公司

1、名称：北京耐威智能科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110106MA001LLQ6J

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3、类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册地址：北京市北京经济技术开发区文化园西路 8 号院 39 号楼 7 层

• 709

• 5、法定代表人：张云鹏

6、注册资本：2000 万人民币

• 7、成立日期：2015 年 11 月 02 日

8、经营范围：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备；产品设计；货 物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生持有青州耐威航电 56.60%股权，青州耐威航电 持有北京耐威智能 100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定，北京耐威智能为公司关联法人。

10、最近一期经审计财务数据如下：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资 产 2,518.85 万元，净资产-2,255.71 万元，2022 年实现营业收入 587.14 万元，净 利润-137.29 万元。

（六）北京镭航世纪科技有限公司

1、名称：北京镭航世纪科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110108739390588F

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号 502 室

• 5、法定代表人：高一文

6、注册资本：980 万人民币

• 7、成立日期：2002 年 05 月 16 日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；卫星导航服务；雷达及配 套设备制造；电子专用设备制造；通信设备制造；光通信设备制造；计算机系统 服务；计算机软硬件及外围设备制造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；

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雷达、无线电导航设备专业修理；通信传输设备专业修理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生持有青州耐威航电 56.60%股权，青州耐威航电 持有镭航世纪 51%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 镭航实际为公司关联法人。

10、最近一期经审计财务数据如下：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资 产 177,454.00 万元，净资产 137,410.00 万元，2022 年实现营业收入 4,571.47 万 元，净利润 116.18 万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易主要是为了满足公司办公经营的需要，符合公司实 际情况，有利于公司下一步的发展，该等日常关联交易遵循公平、公正、公允的 原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主 要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司 2022 年度发生的日常关联交易及 2023 年度拟发生的日常关联交易属 于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公 司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成 依赖或被其控制的情形，符合有关法律法规的规定，我们一致同意将《关于<2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计>的议案》提交公司第四 届董事会第三十二次会议审议。

2、独立意见

公司 2022 年度发生的日常关联交易及 2023 年度拟发生的日常关联交易属 于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2022 年度日常关联交易价格公平、 合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2023 年度拟发生日常关联 交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》

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的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公 司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成 依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交 易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股 东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

六、监事会意见

2023 年 3 月 28 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 <2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计>的议案》，与会监 事认为：公司 2022 年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害 公司和其他非关联股东的利益；公司 2023 年度拟发生日常关联交易决策程序符 合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循 公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情 形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十 二次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规 定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审 批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。 本保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计 事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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