Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Dec 14, 2022

公司简称：赛微电子 证券代码： 300456

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成 就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项 之

独立财务顾问报告

2022 年 12 月

目录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .............................. 6 五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就情况说明 ........................................................ 8 六、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说 明 ............................................................... 10 七、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况13 八、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 ..... 14 九、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的情况说明 ........ 16 十、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况说明 ................ 17 十一、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 18 十二、备查文件及咨询方式 ......................................... 19

一、释义

赛微电子、本公司、公 司、上市公司	指	北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司、分公 司）
独立财务顾问、财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划	指	北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员； 其中各层面激励对象与FAB 的对应关系由公司根据其 岗位职责确定
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除 限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京赛微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛微电子股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛 微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次 临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象 名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定 的授予日符合相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及

回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励 对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部 分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚 未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见 。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，赛微电子 2021 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属 期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批 准和授权， 符合 《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关 规定。

五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就情况说明

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期解除 限售时间为自限制性股票首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至 限制性股票首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021 年12 月3 日，授予的 限制性股票上市日期为2022 年1 月27 日。公司本次激励计划首次授予的限制 性股票第一个限售期将于2023 年1 月27 日届满。

首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左述情 形，满足解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的；	激励对象未发生左述 情形，满足解除限售条 件。

序号	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	成就情况
	（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3	公司层面业绩考核目标： （1）上市公司层面：2021 年营业收入不低于 8.20 亿元； （2）瑞典Silex 产线（FAB1&2）：2021 年营 业收入不低于7.50 亿元； （3）赛莱克斯北京产线（FAB3）：2021 年营 业收入不低于0.50 亿元。					（1）上市公司2021 年营业收入为9.29 亿 元； （2）瑞典Silex 产 线（FAB1&2）2021 年营业 收入为7.66 亿元； （3）赛莱克斯北京 产线（FAB3）2021 年营业 收入为0.58 亿元。 公司层面业绩考核达 标。
4	个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 象解除限售的比例：					除2 激励对象离职， 剩余19 名激励对象个人 考核结果均为A，均满足 全比例解除限售条件。
	等级	A	B	B	C
			80＞评分	70＞评分
	考核得分	评分≥80			评分<60
			≥70	≥60
	解除限售
		1	0.8	0.7	0
	比例

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微电子将于首次授 予的限制性股票第一个限售期满后按照《2021 年限制性股票激励计划》的相关 规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

六、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件 成就情况说明

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，第一个归属期归属时间 为自限制性股票首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授 予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授第二类限制性股 票首次授予总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021 年12 月3 日。公司本 次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022 年12 月5 日进入第一个归 属期。

首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明：

序号	归属条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左述情 形，满足归属条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的；	激励对象未发生左述 情形，满足归属条件。

序号	归属条件	归属条件	归属条件	归属条件	归属条件	成就情况
	（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3	激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象所获授的各批次限制性股票在归属 前，须满足12 个月以上的任职期限。					除15 名已离职的激 励对象不符合要求外，本 次拟归属的其余激励对象 均符合归属任职期限要 求。
4	公司层面业绩考核目标： （1）上市公司层面：2021 年营业收入不低于 8.20 亿元； （2）瑞典Silex 产线（FAB1&2）：2021 年营 业收入不低于7.50 亿元； （3）赛莱克斯北京产线（FAB3）：2021 年营 业收入不低于0.50 亿元。					（1）上市公司2021 年营业收入为9.29 亿 元； （2）瑞典Silex 产 线（FAB1&2）2021 年营 业收入为7.66 亿元； （3）赛莱克斯北京 产线（FAB3）2021 年营 业收入为0.58 亿元。 公司层面业绩考核达 标。
5	个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 象归属的比例：					公司2021 年限制性 股票激励计划于首次授予 日授予第二类限制性股票 的激励对象共计138 人， 除15 名已离职以及16 名 自愿放弃全部未归属的限 制性股票的激励对象外， 其余107 名激励对象个人 层面绩效考核及归属情况 如下：1 名激励对象业绩 考核等级为C，全部不得 归属；1 名激励对象业绩 考核等级为B，可以部分
	等级	A	B	B	C
			80＞评分	70＞评分
	考核得分	评分≥80			评分<60
			≥70	≥60
	归属比例	1	0.8	0.7	0

序号	归属条件	成就情况
		按比例归属；剩余105 名 激励对象个人考核结果均 为A，可以全比例归属。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微电子本次激励计 划首次授予部分第一个等待期已经届满，董事会将统一办理激励对象限制性股 票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理 完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

七、 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解 除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计19 人，可解除限售的限制性股票数 量963,000 股，占目前公司总股本的0.13%

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的 对象及股票数量如下：

姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	本次可解除限 售限制性股票 数量（万股）	本次可解除限售 限制性股票数量 占获授限制性股 票数量比例
张阿斌	中国	董事、副总经理、 董事会秘书	70.00	21.00	30.00%
蔡猛	中国	副总经理、财务总监	50.00	15.00	30.00%
周家玉	中国	副总经理	50.00	15.00	30.00%
刘波	中国	副总经理	30.00	9.00	30.00%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员 （15 人）			121.00	36.30	30.00%
合计			321.00	96.30	30.00%

八、 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情

况

• （一）授予日：2021 年12 月3 日

（二）第一个归属期可归属人数：106 人。

• （三）第一个归属期可归属数量：2,136,690 股，占目前公司总股本的

0.29%。

（四）授予价格：12.415 元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票。

• （六）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

				本次可归	本次可归属限
			获授限制性
				属限制性	制性股票数量
姓名	国籍	职务	股票数量
				股票数量	占获授限制性
			（万股）
				（万股）	股票数量比例
Yong Shen	外籍	首席运营官、FAB3 总经理	80.00
				24.00	30.00%
Johan Edvard Sören Kälvesten	外籍	FAB1&2 董事、CEO	80.00
				24.00	30.00%
Yuan Lu（自愿放弃部分 可归属股票）	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			30.00	3.00	10.00%
Ulf Arvid Cedergren	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			40.00	12.00	30.00%
Tomas Otakar Bauer	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			40.00	12.00	30.00%
Karl Johan Martin Borg	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			20.00	6.00	30.00%
Niklas Fredrik Svedin	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			20.00	6.00	30.00%
Robert Erik Hulthén	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			10.00	3.00	30.00%
Per Thomas Ericson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			10.00	3.00	30.00%
Nils Anders Lindberg	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			7.50	2.25	30.00%
Hans August Lidbaum	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			7.50	2.25	30.00%
DANIEL KWANG IL PERTTU	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			7.50	2.25	30.00%
Andreas Lundquist	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
David Gustav Jansson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Erica Christina Land	外籍	中层管理人员及/或	4.00	1.20	30.00%

		核心技术/业务人员
Johan Söderberg Breivik	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Karl Mattis Sunesson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Johan Robert Almquist	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Sanaz Sarhangpour	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Anna Charlotte Rådberg	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Andreas Christian Fischer	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Andrius Miniotas	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Bo Göran Lindvall	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Jérôme Bastien	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Bertil Henrik Mikael Svensson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Hans Peter Ågren	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Ulf Lennart Erlesand	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Jeffrey Joseph Clark	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Karl Magnus Rimskog	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Ulf Robert Ingemar Kvist	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
靳啸虹	中国 台湾	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			6.00	1.80	30.00%
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员（75 人）
			419.08	90.519	21.60%
合计			849.58	213.669	25.15%

九、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的情况说明

（一）回购注销原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》 的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格 加银行同期存款利息回购注销。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象 因个人原因已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 全部第一类限制性股票合计100,000股进行回购注销。

（二）回购注销总数量及回购价格

本次回购注销限制性股票100,000股，占首次授予第一类限制性股票总量的 3.02%，占目前公司总股本的0.01%。

2022年4月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润 分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5 月17日，最终实施方案为：以公司目前总股本 733,289,072 股为基数，向全体 股东以每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不送红股，不转增股 本。公司董事会根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，对2021年限制性 股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调 整。调整后，回购价格为12.415元/股加银行同期存款利息。

（三）回购资金来源及资金总额

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为124.15万元加银行同期存款利息 之和，资金来源为公司自有资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微电子本次回购注 销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及 公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

十、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》 的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格 加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。

由于公司2021 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象 中15 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制 性股票合计60,000 股不得归属并由公司作废；16 名激励对象自愿放弃全部未 归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计1,160,000 股不得归属并由公司作废。本激励计划剔除离职及自愿放弃全部份额人员，首 次授予第二类限制性股票激励对象由138 人调整为107 人，其中1 名激励对象 自愿放弃第一个归属期内可归属部分限制性股票，1 名激励对象个人业绩考核 等级为C，1 名激励对象个人业绩考核等级为B，合计68,550 股不得归属并由 公司作废。

综上，公司本次拟作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计 1,288,550 股。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微电子本次作废部 分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司 《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。

十一、独立财务顾问结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，赛微电子 2021 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期 归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准 和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

十二、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、北京赛微电子股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2、北京赛微电子股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；

• 3、北京赛微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议

• 相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

• 属名单的核查意见；

5、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就的公告；

• 6、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件

• 成就的公告；

• 7、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告；

• 8、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告。

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京赛 微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制 性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2022 年 12 月 14 日