Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2022

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天圆全会计师事务所

TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

北京市海淀区西直门北大街56号
富德生命人寿大厦9 层
9 / F, Funde sino life building, 56 Xizhimen North Street， Haidian District，Beijing，China
电话（Tel）: (8610)83914188
传真（Fax）: (8610)83915190
邮政编码(Postal Code): 100082

募集资金存放与使用情况鉴证报告

天圆全专审字[2022]000617 号

北京赛微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京赛微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截至2021年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了专项鉴证。

一、贵公司董事会的责任

按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第2号——公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》的相关规定编制《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上，对《关于募集资金存放与使用情况的专 项报告》发表专项鉴证意见。

我们的鉴证是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行的，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施鉴证工作以对《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》是 YQCPA 第 1 页 共 2 页

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重 新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司董事会编制的截至2021年12月31日止的《关于募集资金存 放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第2号——公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。

四、对报告使用者或使用目的的规定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

附件：《北京赛微电子股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的 专项报告》

天圆全会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国 · 北京 2022 年3 月30 日

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北京赛微电子股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 2 号——公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京赛微电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）将本公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、 2019 年非公开发行股份募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1306 号文核准，公司向国家集成 电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “ 国家集成电路基金 ” ）、杨云春先生 非公开发行人民币普通股（ A 股）合计 55,556,142 股，每股发行价格为人民币 22.10 元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元，扣除发行费用后募集资 金净额为人民币 1,207,000,198.76 元。

该募集资金已于 2019 年 1 月 30 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具 “ 天圆全验字 [2019]000002 号 ” 《验资报告》。

2 、 2021 年向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2021]680 号文核准，公司向特定对象 发行人民币普通股 90,857,535 股，发行价格为 25.81 元 / 股，募集资金总额为人 民币 2,345,032,978.35 元，扣除发行费用 11,600,291.50 元（不含增值税），募集 资金净额为 2,333,432,686.85 元。

该募集资金已于 2021 年 8 月 23 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具 “ 天圆全验字 [2021]000007 号 ” 《验资报告》。

（二） 2021 年募集资金使用情况

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

1 、 2019 年非公开发行股票募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2019 年非公开募集资金使用情况如下：

单位：元

	单位：元
募集资金账户使用情况	金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）以募集资金置换预先投入	403,495,965.65
（2）对募投项目的投入	824,514,284.03
2、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益	21,010,050.92
截至2021 年12 月31 日募集资金余额	0.00

注：公司于2020 年4 月29 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司以上述自筹资金预先投入募 投项目资金40,349.60 万元于2020 年5 月9 日完成置换。

2 、 2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情 况如下：

单位：元

	单位：元
募集资金账户使用情况	金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）以募集资金置换预先投入	192,999,801.24
（2）对募投项目的投入	318,190,516.77
（3）补充流动资金	505,622,320.79
2、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益	12,145,852.09
截至2021 年12 月31 日募集资金余额	1,334,616,191.64

注：1、公司于2021 年10 月26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司以上述自筹资金预先投入募投项目 资金19,299.98 万元于2021 年10 月26 日完成置换。

2、向特定对象发行股票发行费用中尚有585.03 万元未置换。

二、募集存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实 际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集 资金实行专户存储。

1、2019 年非公开发行股票募集资金

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

公司与北京赛莱克斯国际科技有限公司、中泰证券股份有限公司、杭州银行 股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、杭州银行股份有限公 司石景山文创支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，与赛莱克斯微系统科 技（北京）有限公司、中泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、 中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、宁波银行股份有限公司北 京分行、华夏银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

本公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求， 履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2 、 2021 年向特定对象发行股票募集资金

公司与中信银行股份有限公司北京分行、中泰证券股份有限公司签署了《募 集资金三方监管协议》，与北京赛莱克斯国际科技有限公司、中泰证券股份有限 公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行分别签 署了《募集资金四方监管协议》，与赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司、中 泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司 北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

本公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求， 履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金的存放情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

1、2019年非公开发行股票募集资金存储情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	开户行	账户类别	账号	余额
1	杭州银行北京石景山文创 支行	募集资金专户	1101040160001012276	0.00
2	杭州银行北京分行营业部	募集资金专户	1101040160001042216	0.00
3	宁波银行北京分行营业部	募集资金专户	77010122000971583	0.00
4	杭州银行北京分行营业部	募集资金专户	1101040160000991074	0.00
5	华夏银行北京知春分行	募集资金专户	10276000001022617	0.00
6	中国工商银行北京荣华中 路支行	募集资金专户	0200300119100063163	0.00
7	宁波银行北京支行	募集资金专户	77010122001007467	0.00
	合计	-	-	0.00

2、2021年向特定对象发行股票募集资金存储情况

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	开户行	账户类别	账号	余额
1	中信银行北京分行	募集资金专户	8110701013502121334	1,053,786,995.33
2	杭州银行北京分行	募集资金专户	1101040160001355881	129,187,577.76
3	宁波银行北京分行	募集资金专户	77010122001377768	129,030,581.92
4	宁波银行北京分行	募集资金专户	77010122001377977	670,000.00
5	杭州银行北京分行	募集资金专户	1101040160001356145	21,941,036.63
	合计	-	-	1,334,616,191.64

三、 2021 年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因 及其情况

本报告期不存在无法单独核算效益的募投项目。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式发生变 更的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金

2019 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金 40,349.60 万元，该金额经北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 “ 天圆全专审字 [2019]000501 号 ” 《关于 北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 40,349.60 万元于 2019 年 5 月 9 日完成置换。

2、2021 年向特定对象发行股票募集资金

公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金 19,299.98 万元，该金额经天圆全会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具 “ 天圆全专审字 [2021]001537 号 ” 《北京赛微电子

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证 报告》。

公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金 19,299.98 万元于 2021 年 10 月 26 日完成置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金

2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资 金人民币 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；当时的保荐机构国信证券股 份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司已于 2021 年 4 月 2 日将上述用于暂时补充流动资金的 10,000 万元归还 至募集资金专用账户中。

2、2021 年向特定对象发行股票募集资金

本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

无。

（七）超募资金使用情况

本报告期不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本报告期末，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金

公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使 用不超过人民币 70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性较 高、流动性较好、有保本约定的保本型金融产品，有效期为自股东大会审议通过 之日起 24 个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，单笔交易的期限

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

不超过 12 个月。公司使用暂时闲置募集资金购买保本型金融产品的情况如下：

序 号	受托方	产品名称	金额 （万元）	产品类 型	起始日	到期日	投资收益 （元）	备注
1	华夏银行 股份有限 公司北京 知春支行	慧盈人民币单 位结构性存款 产品	4,500.00	结构性 存款	2019-11-01	2019-12-04	122,054.79	到期 赎回
2	东兴证券 股份有限 公司	东兴金鲤28 号中证500 看 涨鲨鱼鳍本金 保障型收益凭 证	5,000.00	收益凭 证	2019-08-29	2019-12-02	195,205.48	到期 赎回

本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。 2、2021 年向特定对象发行股票募集资金

本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金投资项目 本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

2、2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目 本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 的相关规定，公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披露及时、 真实、准确、完整。

特此说明。

附表：募集资金使用情况对照表

北京赛微电子科技股份有限公司董事会

2022 年 3 月 30 日

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

附表：

募集资金使用情况对照表

2021 年度

2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度
单位：万元
			354,043.29				本报告期投入	118,750.06
募集资金总额
							募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-					224,482.28
							已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			-
							集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
	是否已							项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益
						截至期末累	截至期末投资
承诺投资项目和超募资	变更项	募集资金承	调整后投资总		本年度投入					是否达到	项目可行性是否
						计投入金额	进度（%）(3)
金投向	目（含部	诺投资总额	额（1）		金额					预计效益	发生重大变化
						(2)	＝(2)/(1)
	分变更）
承诺投资项目
1. 8 英寸MEMS 国际代工	否	120,700.02	120,700.02	17,068.80		122,801.02	101.74	2020 年12 月31 日	5,797.92	否	否
线建设项目（2019 年融
资）
2.8 英寸MEMS 国际代工	否	79,051.98	79,051.98	51,119.03		51,119.03	64.67	2020 年12 月31 日		否	否
线建设项目（2021 年融
资继续投入）
3.MEMS 高频通信器件制	否	32,580.00	32,580.00	-		-	-	2023 年12 月31 日	-	否	否
造工艺开发项目
4.MEMS 先进封装测试研	否	71,080.00	71,080.00	-		-	-	2024 年1 月31 日	-	否	否
发及产线建设项目
5.补充流动资金	否	50,631.29	50,631.29	50,562.23		50,562.23	99.86			-	否

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

承诺投资项目小计		354,043.29	354,043.29	118,750.06	224,482.28	--	-	5,797.92	-	-
	1、公司2019 年非公开发行股票募集资金投资项目 公司于2020 年4月22 日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》， 将该项目的建设完成期由原计划的2020 年3 月31 日调整至2020 年9 月30 日。由于项目所依托的赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司MEMS 产业基地主厂房、动力中心、化学品库、大宗气站等各单体的主体及二次结构、普通装修等建设已经完成；主要厂务功能系统的设施已安装到 位；办公楼层与倒班公寓正在装修过程中；一期产能所需洁净室已装修准备就绪，一期产能的大部分生产设备已完成搬入并持续搬入剩余生产 设备；当时正在进行生产设备的二次配管配线的施工，并将陆续开始全产线的厂务系统及生产设备的运转调试。在疫情背景下，基地工程建设 的部分收尾工作以及部分机电和设备的安装调试、试生产的安排均受到一定影响，结合目前最新的建设进度，公司将2019 年非公开发行股票 募集资金投资项目“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”的建设完成期由原计划的2019 年12 月31 日调整至2020 年9 月30 日。公司独立董事对 公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 2020 年9 月，赛莱克斯北京在北京经济技术开发区投资建设的“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”（FAB3）（公司2019 年非公开发行股票募集资 金投资项目）的主厂房、各支持建筑层区以及一期产能所涉及的产线及超净间已经建成并达到投产条件，正式通线投产运行。 截至本报告出具日，北京MEMS 产线一期产能于2021 年第二季度启动量产并开始产能爬坡。 2、公司2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目 公司2021 年（完成）向特定对象发行股票募集资金投资项目中：“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”同时为2019 年（完成）非公开发行股票募 集资金投资项目，在募集资金完成时已处于正常运营阶段；“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”、“MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目” 处于实施准备阶段；“补充流动资金”部分正常实施。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分
具体项目）
项目可行性发生重大变	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施	无
地点变更情况
募集资金投资项目实施	无
方式调整情况
	1、公司2019 非公开发行股票募集资金 截止2019 年4 月22 日，公司以自筹资金预先投入募投项目40,349.60 万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合 伙）以“天圆全专审字[2019]000501 号”鉴证报告审核确认，公司于2019 年4 月29 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金40,349.60 万元于2019 年5 月9 日 完成置换。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

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2、公司2021 年向特定对象发行股票募集资金

公司于2021 年10 月26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。，公司 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,299.98 万元，该金额经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 “ 天圆全专审字 [2021]001537 号 ” 《北京赛微电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。 公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金 19,299.98 万元于 2021 年 10 月 26 日完成置换。

	2、公司2021 年向特定对象发行股票募集资金 公司于2021 年10 月26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。，公司 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,299.98 万元，该金额经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字 [2021]001537 号”《北京赛微电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。 公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金19,299.98万元于2021年10月26 日完成置换。
	公司于2020 年4 月10 日召开的第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对 该事项发表了同意的独立意见；当时的保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。公司已于2021 年4 月2 日将上述 用于暂时补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专用账户中。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中	不适用
存在的问题或其他情况

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