Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2022

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股票、2021 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》等有关规定，对赛微电子 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了审 慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2019 年非公开发行股份募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，公司向国家集成 电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杨云春先 生非公开发行人民币普通股（A 股）合计 55,556,142 股，每股发行价格为人民币 22.10 元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元，扣除发行费用后募集资金 净额为人民币 1,207,000,198.76 元。

该募集资金已于 2019 年 1 月 30 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2019]000002 号”《验资报告》。

2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680 号文核准，公司向特定对象 发行人民币普通股 90,857,535 股，发行价格为 25.81 元/股，募集资金总额为人民 币 2,345,032,978.35 元，扣除发行费用 11,600,291.50 元（不含增值税），募集资 金净额为 2,333,432,686.85 元。

1

该募集资金已于 2021 年 8 月 23 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具“天圆全验字[2021]000007 号”《验资报告》。

（二） 2021 年度募集资金使用情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2019 年非公开募集资金使用情况如下：

单位：元	单位：元
募集资金账户使用情况	金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）以募集资金置换预先投入	403,495,965.65
（2）对募投项目的投入	824,514,284.03
2、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益	21,010,050.92
截至2021 年12 月31 日募集资金余额	0.00

注：公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司以上述自筹资金预先投入募 投项目资金 40,349.60 万元于 2020 年 5 月 9 日完成置换。

• 2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用 情况如下：

单位：元

募集资金账户使用情况	金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）以募集资金置换预先投入	192,999,801.24
（2）对募投项目的投入	318,190,516.77
（3）补充流动资金	505,622,320.79
2、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益	12,145,852.09
截至2021 年12 月31 日募集资金余额	1,334,616,191.64

注：1、公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司以上述自筹资金预先投入募投项目 资金 19,299.98 万元于 2021 年 10 月 26 日完成置换。

• 2、向特定对象发行股票发行费用中尚有 585.03 万元未置换。

二、募集存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第

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2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实 际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募 集资金实行专户存储。

1、2019 年非公开发行股票募集资金

公司与北京赛莱克斯国际科技有限公司、中泰证券股份有限公司、杭州银行 股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、杭州银行股份有限公 司石景山文创支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，与赛莱克斯微系统科 技（北京）有限公司、中泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、 中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、宁波银行股份有限公司北 京分行、华夏银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

本公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求， 履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金

公司与中信银行股份有限公司北京分行、中泰证券股份有限公司签署了《募 集资金三方监管协议》，与北京赛莱克斯国际科技有限公司、中泰证券股份有限 公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行分别签 署了《募集资金四方监管协议》，与赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司、中 泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司 北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

本公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求， 履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金的存放情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下： 1、2019年非公开发行股票募集资金存储情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	开户行	账户类别	账号	余额
1	杭州银行北京石景山文创 支行	募集资金专户	1101040160001012276	0.00
2	杭州银行北京分行营业部	募集资金专户	1101040160001042216	0.00
3	宁波银行北京分行营业部	募集资金专户	77010122000971583	0.00

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4	杭州银行北京分行营业部	募集资金专户	1101040160000991074	0.00
5	华夏银行北京知春分行	募集资金专户	10276000001022617	0.00
6	中国工商银行北京荣华中 路支行	募集资金专户	0200300119100063163	0.00
7	宁波银行北京支行	募集资金专户	77010122001007467	0.00
	合计	-	-	0.00

2、2021年度向特定对象发行股票募集资金存储情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	开户行	账户类别	账号	余额
1	中信银行北京分行	募集资金专户	8110701013502121334	1,053,786,995.33
2	杭州银行北京分行	募集资金专户	1101040160001355881	129,187,577.76
3	宁波银行北京分行	募集资金专户	77010122001377768	129,030,581.92
4	宁波银行北京分行	募集资金专户	77010122001377977	670,000.00
5	杭州银行北京分行	募集资金专户	1101040160001356145	21,941,036.63
	合计	-	-	1,334,616,191.64

三、 2021 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原 因及其情况

本报告期不存在无法单独核算效益的募投项目。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式发生变 更的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金

2019 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金 40,349.60 万元，该金额经北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字[2019]000501 号”《关 于北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》。

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公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 40,349.60 万元于 2019 年 5 月 9 日完成置换。

2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金

公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金 19,299.98 万元，该金额经天圆全会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字[2021]001537 号”《北京赛微电 子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴 证报告》。

公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金 19,299.98 万元于 2021 年 10 月 26 日完成置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金

2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资 金人民币 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；当时的保荐机构国信证券股 份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司已于 2021 年 4 月 2 日将上述用于暂时补充流动资金的 10,000 万元归还 至募集资金专用账户中。

2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金

本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

无。

（七）超募资金使用情况

本报告期不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本报告期末，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

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1、2019 年非公开发行股票募集资金

公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使 用不超过人民币 70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性较 高、流动性较好、有保本约定的保本型金融产品，有效期为自股东大会审议通过 之日起 24 个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，单笔交易的期限 不超过 12 个月。公司使用暂时闲置募集资金购买保本型金融产品的情况如下：

序 号	受托方	产品名称	金额 （万元）	产品类 型	起始日	到期日	投资收益 （元）	备注
1	华夏银行 股份有限 公司北京 知春支行	慧盈人民币单 位结构性存款 产品	4,500.00	结构性 存款	2019-11-01	2019-12-04	122,054.79	到期 赎回
2	东兴证券 股份有限 公司	东兴金鲤28号 中证500 看涨 鲨鱼鳍本金保 障型收益凭证	5,000.00	收益凭 证	2019-08-29	2019-12-02	195,205.48	到期 赎回

本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。 2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金

本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2019 年非公开发行股票募集资金投资项目 本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目 本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》的相关规定，公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披 露及时、真实、准确、完整。

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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放和使 用情况进行了专项鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全 专审字[2022]000617 号），报告认为：赛微电子董事会编制的截至 2021 年 12 月 31 日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式第21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了公 司募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，赛微电子 2021 年度募集资金存放与使用情况符 合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资 金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募 集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情 况一致。本保荐机构对赛微电子 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表：募集资金使用情况对照表

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附表：

募集资金使用情况对照表

2021 年度

2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度
单位：万元
			354,043.29				本报告期投	118,750.06
募集资金总额							入募集资金
							总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-				已累计投入	224,482.28
累计变更用途的募集资金总额			-				募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例			-				额
	是否已							项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益
						截至期末累	截至期末投
承诺投资项目和超募	变更项	募集资金承	调整后投资		本年度投入					是否达到	项目可行性是否
						计投入金额	资进度（%）
资金投向	目（含部	诺投资总额	总额（1）		金额					预计效益	发生重大变化
						(2)	(3)＝(2)/(1)
	分变更）
承诺投资项目
1. 8英寸MEMS国际代	否	120,700.02	120,700.02	17,068.80		122,801.02	101.74	2020年12月31日	5,797.92	否	否
工线建设项目（2019年
融资）
2.8英寸MEMS国际代	否	79,051.98	79,051.98	51,119.03		51,119.03	64.67	2020年12月31日		否	否
工线建设项目（2021年
融资继续投入）
3.MEMS高频通信器件	否	32,580.00	32,580.00	-		-	-	2023年12月31日	-	否	否
制造工艺开发项目
4.MEMS先进封装测试	否	71,080.00	71,080.00	-		-	-	2024年1月31日	-	否	否
研发及产线建设项目
5.补充流动资金	否	50,631.29	50,631.29	50,562.23		50,562.23	99.86			-	否
承诺投资项目小计		354,043.29	354,043.29	118,750.06		224,482.28	--	-	5,797.92	-	-

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1、公司 2019 年非公开发行股票募集资金投资项目

公司于 2020 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度 的议案》，将该项目的建设完成期由原计划的 2020 年 3 月 31 日调整至 2020 年 9 月 30 日。由于项目所依托的赛莱克斯微系统科技（北 京）有限公司 MEMS 产业基地主厂房、动力中心、化学品库、大宗气站等各单体的主体及二次结构、普通装修等建设已经完成；主要厂 务功能系统的设施已安装到位；办公楼层与倒班公寓正在装修过程中；一期产能所需洁净室已装修准备就绪，一期产能的大部分生产设 备已完成搬入并持续搬入剩余生产设备；当时正在进行生产设备的二次配管配线的施工，并将陆续开始全产线的厂务系统及生产设备的 运转调试。在疫情背景下，基地工程建设的部分收尾工作以及部分机电和设备的安装调试、试生产的安排均受到一定影响，结合目前最 未达到计划进度或预 新的建设进度，公司将 2019 年非公开发行股票募集资金投资项目“8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目”的建设完成期由原计划的 2019 年 计收益的情况和原因 12 月 31 日调整至 2020 年 9 月 30 日。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份 （分具体项目） 有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 2020 年 9 月，赛莱克斯北京在北京经济技术开发区投资建设的“8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目”（FAB3）（公司 2019 年非公开发行 股票募集资金投资项目）的主厂房、各支持建筑层区以及一期产能所涉及的产线及超净间已经建成并达到投产条件，正式通线投产运行。 截至本报告出具日，北京 MEMS 产线一期产能于 2021 年第二季度启动量产并开始产能爬坡。 2、公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目 公司 2021 年（完成）向特定对象发行股票募集资金投资项目中：“8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目”同时为 2019 年（完成）非公开发 行股票募集资金投资项目，在募集资金完成时已处于正常运营阶段；“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”、“MEMS 先进封装测试研 ” “ ” 发及产线建设项目 处于实施准备阶段； 补充流动资金 正常使用。 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 1、公司 2019 非公开发行股票募集资金

截止 2019 年 4 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 40,349.60 万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普 通合伙）以“天圆全专审字[2019]000501 号”鉴证报告审核确认，公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了 募集资金投资项目先 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 40,349.60 万元于 2019 期投入及置换情况 年 5 月 9 日完成置换。 2、公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。， 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 19,299.98 万元，该金额经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天圆

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	全专审字[2021]001537号”《北京赛微电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。 公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金19,299.98 万元于2021 年10 月26日完成置换。
	公司于2020 年4 月10 日召开的第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。公司 独立董事对该事项发表了同意的独立意见；当时的保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。公司已于2021年 4 月2日将上述用于暂时补充流动资金的10,000 万元归还至募集资金专用账户中。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他
情况

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2021年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

2022年3月30日

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