Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Oct 26, 2021

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股份以及 2020 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赛微电子以募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京赛微电子股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680 号），同意公司向特定对象发行 股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股 90,857,535 股，发行价格为 人民币 25.81 元/股，募集资金总额为人民币 2,345,032,978.35 元，扣除发行费用 后募集资金净额为人民币 2,333,432,686.85 元。天圆全会计师事务所（特殊普通 合伙）已于 2021 年 8 月 23 日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情 况进行了审验，并出具了“天圆全验字[2021]000007 号”验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与本保荐机构、募集资金 专户监管银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司已披露的《2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书 （注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金净额拟投入以下项目，募集资 金不足部分将由公司自筹资金解决：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金
1	8英寸MEMS国际代工线建设项目	259,752.00	79,051.98
2	MEMS高频通信器件制造工艺开发项目	32,580.00	32,580.00
3	MEMS先进封装测试研发及产线建设项 目	71,080.00	71,080.00
4	补充流动资金	51,791.32	51,791.32
	合计	415,203.32	234,503.30

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保证募投项目的实施进度，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之 前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2021 年 10 月 13 日，公司以 自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币 192,999,801.24 元，具体情况如 下：

下：
	单位：万元
序号	项目名称	预计投资总 额	募集资金承诺 投资总额	以自筹资金预先投入 金额
1	8英寸MEMS国际代工线建设项目	259,752.00	79,051.98	19,299.980124
2	MEMS高频通信器件制造工艺开 发项目	32,580.00	32,580.00	-
3	MEMS先进封装测试研发及产线 建设项目	71,080.00	71,080.00	-
4	补充流动资金	51,791.32	51,791.32	-
	合计	415,203.32	234,503.30	19,299.980124

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募投项 目的实际情况进行了专项审核，并出具天圆全专审字[2021]001537 号《关于北京 赛微电子股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的 鉴证报告》。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司已披露的《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注 册稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出安排，即 “若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资 金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次向特定对象发

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行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规 的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次资金置换时间距募集 资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金 192,999,801.24 元。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已 投入募投项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司本次向特 定对象发行股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不会影响募投项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况，符合公司发展利益。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金 192,999,801.24 元。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的内容、程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

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的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募投项目的实施计 划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金 192,999,801.24 元。

4、会计师事务所鉴证意见

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募投项 目的实际情况进行了专项审核，并出具天圆全专审字[2021]001537 号《关于北京 赛微电子股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的 鉴证报告》，认为：公司专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制，在所有重 大方面公允反映了公司截至 2021 年 10 月 13 日以募集资金置换已投入募集资金 项目的自筹资金的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：赛微电子本次使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了同意意见，履行了必要的内部决策程序；自筹资金预先投入金额已经天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告；且募集资金置换的 时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范 性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利 益的情况。

综上，中泰证券对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事 项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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