Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Aug 9, 2021

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关规定，对赛微电子控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易 的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易的基本情况

公司参股子公司青州聚能国际半导体制造有限公司（以下简称“聚能国际”） 因业务发展需要，拟与公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以 下简称“赛莱克斯北京”）签署《代理采购合同》，由赛莱克斯北京为聚能国际 代理采购第三代半导体6-8 英寸成套工艺制造设备，代理采购价款总计 219,293,163.23 元。

公司于2021 年8 月9 日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会 第十二次会议审议通过了《关于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的 议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

袁理先生现担任公司监事，同时担任聚能国际总经理，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，聚能国际为公 司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本事项在公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司 股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：青州聚能国际半导体制造有限公司

2、统一社会信用代码：91370781MA944G0H1F

1

3、企业类型：其他有限责任公司

• 4、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区荣利街1789 号

• 5、法定代表人：刘希鹏

• 6、注册资本：100,000 万元

• 7、成立时间：2021 年05 月18 日

8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；集成电路设计；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出 口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股东情况：山东嘉俊投资管理有限公司持有聚能国际75%股权，公司控 股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司持有聚能国际25%股权。

10、关联关系：袁理先生现担任公司监事，同时担任聚能国际总经理，聚能 国际为公司关联法人。

聚能国际设立时间较短，尚处于运营初期。

经查询，聚能国际不属于失信被执行人。

三、本次交易的定价政策及定价依据

参照市场价格并由双方协商确定。

四、《代理采购合同》的主要内容

甲方：青州聚能国际半导体制造有限公司

乙方：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司

1、代理采购范围

• （1）甲方委托乙方采购第三代半导体6-8 英寸成套工艺制造设备，代理采

购设备及代理采购价款如下：

序号	代理采购设备	数量	金额（人民币元）
1	涂胶显影设备	10	42,978,528.61
2	离子注入设备	2	26,510,565.27
3	晶圆检测设备	4	13,088,699.19
4	等离子刻蚀设备（刻蚀金属薄膜）	6	10,470,959.34
5	化学气相沉积设备	1	9,043,101.26
6	卧式扩散炉	5	9,019,303.63

2

7	立体变焦/体视变焦光学显微镜	14	8,153,069.73
8	步进式曝光机	2	7,139,290.46
9	干法等离子体刻蚀机	11	6,806,123.53
10	等离子增强化学气相沉积设备	4	5,399,360.73
11	接触式曝光机	4	5,199,783.21
12	其他相关设备（单类别/台金额低于500万元）	164	75,484,378.27
	合计	227	219,293,163.23

• （2）设备的供货方由甲方选择。代理采购设备的价格、付款条件、交期等

• 商务条件由甲方与供货方协商确定。

（3）甲方与设备供货方确定采购商务条件并经乙方确认后，乙方以其名义 与供货方签订采购合同。甲方按照本协议向乙方结算设备代理采购货价款，乙方 按照与供货方签订的采购合同向供货方支付货款。

2、代理采购价款

• （1）本协议项下的设备代理采购，甲方向乙方支付的代理采购价款总计：

• 219,293,163.23 元。

（2）上述代理采购价款，包括乙方应向供货方支付的采购合同款以及因履 行本协议及与供货方签订的采购合同所发生的一切费用，包括且不限于运输、装 卸、仓储、保险等费用。

（3）甲乙双方一致同意，代理采购价款已经包含了乙方为执行本合同以及 与供应商的设备采购合同可能发生的一切费用，甲方无需再向乙方支付其他任何 费用。

3、代理采购价款结算

（1）本协议签订后45 日内，甲方向乙方支付代理采购价款总额的30%，计 65,787,948.97 元人民币。

（2）代为采购的设备到货后3 个月内，甲方向乙方支付代理采购价款总额 的70%，计153,505,214.26 元人民币。

4、所有权及风险转移

（1）甲方收货后，代理采购设备的所有权归甲方所有，风险由甲方承担。 （2）代理采购设备到货后，甲方应及时收货，未经乙方同意甲方迟延收货 的，设备到货后的风险由甲方承担。甲方无故迟延收货导致乙方向供货方承担责 任或导致乙方遭受损失的，甲方应予赔偿。

• （3）甲方在设备安装及测试运行的过程中所遇到的技术问题，由乙方帮助

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协调处理。

5、双方权利义务

甲方的权利义务：

（1）甲方应严格按本合同第二条、第三条约定向乙方支付代理采购价款， 甲方并应积极配合乙方收货，不得无故迟延。

（2）甲方对供货方资信负责，承担因供货方原因致使合同不能履行、不能 完全履行的一切责任。因供货方原因致使合同不能履行或不能完全履行，甲方应 及时通知乙方并积极采取补救措施。

乙方的权利义务：

（1）乙方接受甲方委托并以自己的名义与设备供货方签订采购合同，并按 采购合同约定向供货方支付货款。乙方应积极协助甲方处理供货方在品质、质保、 价格、运输、装卸、仓储方面存在的问题。

（2）因甲方原因致使乙方与供货方签订的采购合同或本合同不能履行、不 能完全履行或迟延履行的，乙方有权解除本代理合同，并享有对货物的处置权， 甲方应承担由此产生的一切费用和后果。

（3）因供货方原因致使合同不能履行或不能完全履行，甲方需要乙方配合 索赔的，乙方应积极协助甲方进行索赔。

（4）乙方应配合甲方获取设备技术资料及服务，保证运输、存储、安装及 后续运行的顺利实施。

6、违约责任

（1）甲方未按照本协议约定向乙方结算代理设备采购价款的，每迟延一日 甲方应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。甲方迟延付款超过30 日 的，乙方有权解除合同。

（2）若乙方违反本协议约定导致甲方无法实现本合同目的的，甲方有权解 除合同，并有权要求乙方返还已经支付的代理采购价款。

7、合同生效

本合同经双方签章后生效。如有未尽事宜须补充或修改的，应以书面提出并 经双方签章后生效。

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五、交易的目的和对公司的影响

本次交易是基于参股子公司聚能国际业务发展需要，为了满足公司 GaN 业 务产能的实际需求而展开的，有利于公司进一步完善 GaN 业务的全产业链 IDM （垂直整合制造）布局，在现有产业链合作基础上进一步加强产能保障，把握 GaN 业务发展的关键机遇窗口，逐步形成自主可控、全本土化、可持续拓展的 GaN 材料、设计、制造能力，促进公司第三代半导体业务的长远发展。

本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，有 利于公司 GaN 业务的整体布局，提高公司 GaN 业务的综合竞争实力，对公司长 远发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至本核查意见出具之日与该关联人累计已发生的各 类关联交易的总金额

自 2021 年年初至本核查意见出具之日，公司与该关联方聚能国际未发生其 他任何关联交易。

七、关联交易履行的审议程序

1、公司于 2021 年 8 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的议案》（董事会以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权表决通过）。

2、公司于 2021 年 8 月 9 日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过了《关 于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的议案》。本次监事会会议应到 监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中关联监事袁理先生回避表决，表决结果为“2 票赞成，0 票反对，0 票弃权”。会议出席人数符合《监事会议事规则》的规定， 赞成票数超过全体监事半数，决议有效。监事会认为：公司本次关联交易事项源 于业务发展需要，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益 的情形。

3、本事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

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八、独立董事意见

• 1、事前认可意见

本次关联交易事项源于业务发展需要，交易双方根据市场价格协商确定 相关费用，定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小 股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十 四次会议审议。

• 2、独立意见

本次关联交易事项符合公司业务发展战略，交易价格由双方在公平、自 愿的原则下协商确定，定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，决策 程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一 致同意本次关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第十四次会 议及第四届监事会第十二次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表 决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序， 尚需提交公司股东大会审议。符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易 管理制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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