Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 25, 2021

中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 2020 年度定期现场检查报告

2020 年度定期	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告
保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：赛微电子
保荐代表人姓名：孙涛	联系电话：010-59013703
保荐代表人姓名：陈胜可	联系电话：0531-68889223
现场检查人员姓名：孙涛
现场检查对应期间：2020年度
现场检查时间：2020年12月10日-2020年12月11日、2021年3月11日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅并复印了公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅公司内部审计部门资料、内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会工作报告及会议文件； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等（如适用）		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 进度、质量及发现的重大问题等（如适用）		√

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6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小 企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司信息披露的相关制度； （4）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容核对。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件； （2）查阅公司章程、三会规则等文件； （3）查阅公司审计报告、定期报告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 用上市公司资金或者其他资源的情形		√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用

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现场检查手段：

• （1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、披露文件； （2）查阅公司募集资金专户三方监管协议；

• （3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户 对账单；

现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、披露文件； （2）查阅公司募集资金专户三方监管协议； （3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户 对账单；	现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、披露文件； （2）查阅公司募集资金专户三方监管协议； （3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户 对账单；	现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、披露文件； （2）查阅公司募集资金专户三方监管协议； （3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户 对账单；	现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、披露文件； （2）查阅公司募集资金专户三方监管协议； （3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户 对账单；
（4）查阅会计师出具的募集资金使用鉴证报告； （5）对相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅同行业上市公司的定期报告资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原 因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司及股东所作出的相关承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件； （2）查阅公司重大合同、科目明细账； （3）查阅公司信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√

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6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √ 要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 2020 年度，由于上市公司剥离航空电子资产及子公司，导致公司控股股东及其关联 方存在对上市公司存在非经营性占用资金的情形，截至 2020 年末，非经营性占用资金余 额为 584.74 万元。上述资金占用为被动造成，非主动故意行为，截至本报告出具之日， 上述占用资金已按照计划清偿完成。 保荐机构在本次现场检查中未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金 使用、业绩情况、公司及股东承诺履行等方面存在的违规情形。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公 司 2020 年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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