Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 16, 2021

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计 的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对赛微电子 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核 查，核查情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）2020 年度日常关联交易实际发生情况

2020 年度，公司与关联方的日常关联交易如下：

1、公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云 春先生的配偶穆林女士及海南四季协同创新研究院有限公司（以下简称“四季协 同”，为杨云春先生控制的公司）租赁办公场所，全年发生金额为 95.45（不含 税）万元，占当年同类交易（租赁办公及生产场所）总额的比重为 2.79%。

2、公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”） 与青州锐达电子科技有限公司（以下简称“青州锐达”）签订采购合同，合同金 额为 43.98 万元（不含税），占当年同类交易（采购商品）总额的比重为 0.11%。

3、公司全资子公司耐威时代与北京丝路通用航空有限公司（以下简称“”） 签订技术开发合同，合同金额为 233.49 万元（不含税），占当年同类交易（技 术开发）总额的比重为 20.16%。

4、公司全资子公司耐威时代与青州耐威智能科技有限公司（以下简称“青 州智能”）签订销售合同，合同金额为 18.87 万元（不含税），占当年同类交易 （销售商品）总额的比重为 0.05%。

5、公司全资子公司耐威时代与青州新丝路通用航空有限公司（以下简称“青

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1

州新丝路”）签订技术开发合同，合同金额为 179.54 万元（不含税），占当年 同类交易（销售商品）总额的比重为 15.50%。

6、公司全资子公司耐威时代与武汉迈普时空导航科技有限公司（以下简称 “迈普时空”）签订销售合同，合同金额为 220.64 万元（不含税），占当年同 类交易（销售商品）总额的比重为 0.29%。

7、公司全资子公司耐威时代与西安耐威电子科技有限公司（以下简称“西 安耐威”）签订销售合同，合同金额为 4.49 万元（不含税），占当年同类交易 （销售商品）总额的比重为 0.01%。

8、公司（含子公司）接受控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生及其 配偶穆林女士无偿为公司（含子公司）申请的银行授信、银行贷款、委托贷款等 提供担保，公司（含子公司）不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的 关联交易金额为零。

2020 年，公司与关联方的关联交易主要内容如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价 原则	关联交易 发生金额	占同类交易 的比例
租赁办公 场所	杨云春	租赁杨云春持有的房屋	参照市场价格	41.72	1.22%
	穆林	租赁穆林持有的房屋		29.05	0.85%
	四季协同	租赁四季协同持有的房屋		24.68	0.72%
小计		-	-	95.45	2.79%
采购商品	青州锐达	耐威时代向青州锐达采购电 子元器件	参照市场价格	43.98	0.11%
技术开发	丝路通航	耐威时代委托丝路通航技术 开发		233.49	20.16%
采购商品	青州智能	青州智能向耐威时代提供沙 盘工作站		18.87	0.05%
技术开发	青州新丝 路	耐威时代委托青州新丝路技 术开发		179.54	15.50%
出售商品	迈普时空	耐威时代向迈普时空销售定 位定姿系统		220.64	0.29%
出售商品	西安耐威	耐威时代向西安耐威销售万 用表		4.49	0.01%
合计		-	-	796.46	-

公司于 2020 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于<2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计>的议案》， 同意公司继续向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶 穆林女士及四季协同租赁办公场所，且 2020 年度预计发生金额不超过 140 万元。

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2

公司 2020 年度与杨云春先生、穆林女士、四季协同发生的关联交易金额未超过 该预计金额。报告期内发生而未预计的日常关联交易是公司根据实际经营需要进 行的采购、销售，其中部分关联交易是因为公司剥离航空电子资产被动产生，符 合公司实际情况。

（二）2021 年度日常关联交易预计

2021 年度，公司预计将会与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 6,180 万元。

2021 年初至本核查意见披露日，除继续向控股股东、实际控制人、董事长 杨云春先生及其配偶穆林女士租赁办公场所；继续接受控股股东、实际控制人、 董事长杨云春先生及其配偶穆林女士无偿为公司（含子公司）申请的银行授信、 银行贷款、委托贷款等提供担保外，公司（含子公司）与前述关联人未发生其他 日常关联交易。

2021 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九 次会议审议通过了《关于<2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交 易预计>的议案》，关联董事杨云春先生回避表决。

该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

2021 年，公司预计将与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	2021 年预计 发生金额（含 税）	2020 年实际 发生金额
租赁办公 场所	杨云春	租赁杨云春持有的房屋	参照市场 价格	50.00	41.72
	穆林	租赁穆林持有的房屋		30.00	29.05
租赁飞行 器	北京丝路通航	耐威时代租赁北京丝路通 航飞行器	参照市场 价格	50.00	233.49
技术服务	青州新丝路通 用航空	耐威时代委托青州新丝路 技术服务		150.00	179.54
采购商品	青州耐威航电	耐威时代向青州耐威航电 采购航空电子产品		2,900.00	18.87
出售商品	青州耐威航电	耐威时代向青州耐威航电 销售导航产品及元器件		1,800.00	225.13
采购商品	青州锐达	耐威时代向青州锐达采购 航空电子产品		1,200.00	-
	合计	-	-	6,180.00	727.80

目前，公司拟向青州市宏源公有资产经营有限公司出售公司持有的耐威时代 100%股权，若该笔交易获得公司股东大会审议通过、取得有权主管部门的批准

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3

同意并最终完成实施，耐威时代将不再是公司并表范围内控股子公司，上表中发 生在耐威时代 100%股权交割日之后与耐威时代相关的关联交易的性质也将随之 改变，即该部分预计交易将不再构成公司的关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）杨云春、穆林

杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联人。 截至本核查意见披露日,杨云春先生共持有公司股份 245,367,035 股，占公司总股 本的 38.39%。穆林女士为杨云春先生配偶。杨云春先生、穆林女士符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

（二）海南四季协同创新研究院有限公司

1、名称：海南四季协同创新研究院有限公司

• 2、统一社会信用代码：91469027MA5T1QU42Q

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8814 幢 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：1000 万人民币

• 7、成立日期：2017 年 10 月 13 日

8、经营范围：惯性导航、卫星导航、组合导航、卫星通讯、航天航空电子、 无人系统的研究、开发、销售；MEMS（微机电系统）物联网应用、智能制造技 术及产品的研究、开发；信息技术服务；系统集成及工程服务；组织导航产业交 流活动；市场调研及数据服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 术推广、技术培训；海洋钻井平台及装备设计与制造：主要包括自升式海洋平台、 半潜平台、管子处理系统、海上风机安装平台的设计与制造；水下生产系统设计 与制造：主要包括水下钢结构、水下采油树、水下脐带缆的设计以及水下生产系 统仿真及试验；欧佩亚复合管研究：增强热塑性塑料复合管（RTP）和用于内衬 管修复的机织增强塑性管理论、实验与工程应用研究项目；创新设计与咨询服务： 石油管线、海工吊机、自升式海洋平台多种产品的设计；细胞培养基的研发、生 产、销售及新技术的开发应用；相关细胞培养技术和产品的开发、生产、转让、 代理销售及咨询培训服务；细胞培养基及相关产品、试剂、耗材、补料的销售及

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4

以上所有产品及技术服务的国际进出口业务；为创业企业提供企业管理服务；创 业信息咨询服务；房屋租赁。

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生通过直接与间接持股控制四季协同并担任其执 行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，四季协同为公司 的关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,285.08 万元，净资产 404.65 万元，2020 年实现营业收入 72.59 万元，净利润-190.36 万 元。

（三）北京丝路通用航空有限公司

1、名称：北京丝路通用航空有限公司

2、统一社会信用代码：91110229MA018CCF31

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 1158

5、法定代表人：杨云春

6、注册资本：5000 万人民币

7、成立日期：2017 年 10 月 26 日

8、经营范围：甲类：商用驾驶员执照培训；乙类：航空探矿、航空摄影、 航空器代管、空中游览、海洋监测、渔业飞行、空中巡查、跳伞飞行服务、电力 作业；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空 中广告；丁类：个人娱乐飞行（通用航空经营许可证有效期至 2021 年 05 月 27 日）；甲类：商用驾驶员执照培训；乙类：航空探矿、航空摄影、航空器代管、 空中游览、海洋监测、渔业飞行、空中巡查、跳伞飞行服务、电力作业；丙类： 私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类： 个人娱乐飞行（通用航空经营许可证有效期至 2021 年 05 月 27 日）；技术转让、 技术服务、技术咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；销售服装、鞋帽、 体育用品；体育运动项目经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、关联关系

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5

公司关联自然人杨云春先生直接持股控制丝路通航并担任其董事长，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，丝路通航为公司的关联人。 10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 423.72 万

• 元，净资产 291.35 万元，2020 年实现营业收入 212.56 万元，净利润-86.62 万元。 （四）青州锐达电子科技有限公司

• 1、名称：青州锐达电子科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91370781MA3D8CPR0B

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北角

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：10000 万人民币

• 7、成立日期：2017 年 02 月 27 日

8、经营范围：雷达系统、信号处理系统、电子信息技术、光电技术、新能 源技术的技术开发、技术服务；电子设备的销售；计算机软件硬件、机电设备、 光电设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、测试设备、电路板研 发、销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生通过间接持股控制青州锐达并担任其执行董事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，青州锐达为公司的关联法 人。

10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,026.08 万元，净资产 1,046.66 万元，2020 年实现营业收入 1,022.41 万元，净利润-109.65 万元。

（五）武汉迈普时空导航科技有限公司

1、名称：武汉迈普时空导航科技有限公司

2、统一社会信用代码：91420100568361036M

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：武汉市东湖高新技术开发区武大科技园

• 5、法定代表人：杨云春

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6、注册资本：375 万人民币

7、成立日期：2011 年 01 月 19 日

8、经营范围：卫星导航技术、惯性导航技术、多传感器集成导航相关的软 硬件系统设计、技术咨询、技术转让、集成开发、技术测试及工程应用；计算机 软硬件的技术服务；通讯器材（专营除外）、通信产品（不含无线电发射设备）、 计算机软件及辅助设备、电子产品、电子元器件的批发兼零售；货物进出口、技 术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；导航设备的 租赁及维修；自有房屋租赁；遥感测绘、地基测量、地理信息系统工程测量、施 工；工程测量服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生担任迈普时空执行董事兼总经理，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定，迈普时空为公司的关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,810.46 万元，净资产 389.83 万元，2020 年实现营业收入 816.12 万元，净利润 78.00 万 元。

（六）青州耐威智能科技有限公司

1、名称：青州耐威智能科技有限公司

2、统一社会信用代码：91370781MA3L7JLEXE

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北

角

5、法定代表人：余彬

6、注册资本：1000 万人民币

7、成立日期：2017 年 09 月 06 日

8、经营范围：无人系统及设备设计、研发、生产、销售及服务；无人系统 及设备、智能设备、计算机软硬件、航空电子技术、电子信息技术、航空电子设 备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；飞行导航服务、飞 行通讯服务、无人机航拍服务、无人机探测服务、飞行演示服务、民用无人驾驶 航空器驾驶员培训及航空喷洒（撒）；通讯及无线电设备研发、生产、销售；仪

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7

器仪表、机械设备销售，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生持有青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青 州航电”）60%股权，青州智能为青州航电全资子公司，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的规定，青州智能为公司的关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 647.61 万 元，净资产-1,244.21 万元，2020 年实现营业收入 359.79 万元，净利润-1,247.51 万元。

（七）西安耐威电子科技有限公司

1、名称：西安耐威电子科技有限公司

2、统一社会信用代码：91610131MA6TYNBF52

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：西安市高新区沣惠南路 18 号唐沣国际广场第 1 幢 4 单元 22 层 42203 号房

5、法定代表人：张云鹏

6、注册资本：1000 万人民币

7、成立日期：2016 年 08 月 30 日

8、经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、航空电子技术、电子信息技 术、光电技术、磁场微波技术、测控技术、固态电子盘技术、图形图像处理技术、 新能源技术的技术开发、技术服务；航空电子设备的销售；计算机软硬件、机电 设备、光电设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、检测设备、显 示器、电路板的研发、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经 审批进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生持有青州耐威航电 60%股权，青州航电持有西安 耐威 65%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，西安耐威 为公司的关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,258.82 万元，净资产-179.92 万元，2020 年实现营业收入 46.59 万元，净利润-282.71 万

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8

元。

• （八）青州新丝路通用航空有限公司

• 1、名称：青州新丝路通用航空有限公司

• 2、统一社会信用代码：91370781MA3DHK4B7Y

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：山东省潍坊市青州市海岱中路 1527 号

5、法定代表人：杨云春

6、注册资本：10000 万人民币

7、成立日期：2017 年 04 月 19 日

8、经营范围：对通用航空项目的筹建。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生担任青州新丝路执行董事，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定，青州新丝路为公司的关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,150.84 万元，净资产 2,030.63 万元，2020 年实现营业收入 179.54 万元，净利润-64.68 万元。

（九）青州耐威航电科技有限公司

1、名称：青州耐威航电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91370781MA3DC1WR7W

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：山东省潍坊市青州经济开发区荣利街 1789 号

5、法定代表人：刘杰

6、注册资本：10000 万人民币

7、成立日期：2017 年 03 月 20 日

8、经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；无人系统及设备（不含民用航空器）、智能设备、 航空电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系

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9

公司关联自然人杨云春先生持有青州耐威航电 60%股权，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定，青州新丝路为公司青州耐威航电关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 27,725.81 万元，净资产 2,930.48 万元，2020 年实现营业收入 70.00 万元，净利润-878.13 万元。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易主要是为了满足公司办公经营的需要，同时根据关 联人实际需求提供少量技术开发服务及销售、采购少量产品，其中部分关联交易 主要因公司整体剥离航空电子与导航业务所被动产生，符合公司实际情况，有利 于公司的发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性， 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

四、履行的审议程序

1、2021 年 3 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了 《关于<2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计>的议案》。

2、2021 年 3 月 16 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了 《关于<2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计>的议案》， 与会监事认为：公司 2020 年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没 有损害公司和其他非关联股东的利益。公司 2021 年度拟发生日常关联交易决策 程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易 将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利 益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的 情形。

本次事项在公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批 准。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

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公司 2020 年度发生的日常关联交易及 2021 年度拟发生的日常关联交易属于 公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司 及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依 赖或被其控制的情形，符合有关法律法规的规定，我们一致同意将《关于<2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计>的议案》提交公司第四届 董事会第十次会议审议。

2、独立意见

公司 2020 年度发生的日常关联交易及 2021 年度拟发生的日常关联交易属于 公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2020 年度日常关联交易价格公平、 合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2021 年度拟发生日常关 联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》 的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公 司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成 依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第十次会议 及第四届监事会第九次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决， 独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合 有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对 公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章 页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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