Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Feb 5, 2021

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对赛微电子 放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情 况如下：

一、关联交易的基本情况

为进一步增强公司控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚 能创芯”）资本实力，提高竞争力，促进聚能创芯业务的快速发展，同时解决团 队持股平台资本实缴问题，聚能创芯股东青岛海丝民合半导体投资中心（有限合 伙）（以下简称“青岛海丝”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青 岛民芯”）、青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚贤汇 能”）拟分别与西藏智通创业投资有限公司（以下简称“西藏智通”）、吕天然、 珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海睿瑶”）签署《股权 转让协议》，具体如下：

青岛海丝拟以 3,000 万元的价格向西藏智通转让其持有的聚能创芯 6%股权 （对应注册资本 480 万元）；青岛民芯拟以 2,000 万元的价格向西藏智通转让其 持有的聚能创芯 4%股权（对应注册资本 320 万元）；聚贤汇能拟以 2,000 万元 的价格向吕天然转让其持有的聚能创芯 4%股权（对应注册资本 320 万元），以 500 万元的价格向珠海睿瑶转让其持有的聚能创芯 1%股权（对应注册资本 80 万 元）。公司放弃聚能创芯此次股权转让的优先购买权。

公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议 案》，同意公司放弃此次股权转让的优先购买权，公司独立董事对该事项发表了

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同意的独立意见。

袁理先生现担任公司监事，同时为聚贤汇能执行事务合伙人，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，聚贤汇 能为公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会及监事会审议通过后，无需 提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

• 1、企业名称：青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91370282MA3UWPWT35

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、住所：山东省青岛市即墨区服装工业园孔雀河三路 56 号

• 5、执行事务合伙人：袁理

• 6、成立时间：2021 年 01 月 21 日

• 7、经营范围：一般项目：企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不

• 含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

• 8、关联关系：袁理先生现担任公司监事，同时为聚贤汇能执行事务合伙人，

• 聚贤汇能为公司关联法人。

经查询，聚贤汇能不属于失信被执行人。

三、受让方基本情况

（一）西藏智通创业投资有限公司

• 1、企业名称：西藏智通创业投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：91540195MA6T2XH89F

• 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册资本：3000 万

• 5、住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3 幢1 单元3 层7 号-081

• 6、法定代表人：吕大龙

• 7、成立时间：2017 年05 月10 日

• 8、营业期限：2017 年05 月10 日 至 2037 年05 月09 日

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9、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。 不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、 期货类投资）（以上经营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷 款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产 品和相关衍生业务。）；商业管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）； 商业策划；房地产中介服务；房地产信息服务；广告设计、代理、发布。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、关联关系：西藏智通与公司不存在关联关系

• （二）珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91440400MA54AJ9K7U

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、住所：珠海市横琴新区环岛东路1889 号17 栋201 室-113 号（集中办公

区）

• 5、执行事务合伙人：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

• 6、成立时间：2020 年01 月16 日

• 7、营业期限：2020 年01 月16 日 至 2040 年01 月16 日

8、经营范围：协议记载的经营范围：股权投资，投资管理（私募基金应及 时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

• 9、关联关系：珠海睿瑶与公司不存在关联关系

• （三）吕天然

吕天然先生为中国籍自然人，住所为山东省青岛市，身份证号为 37098319XXXXXXXX96,毕业于加拿大温哥华岛大学，现在青岛中天成信息技术有 限公司任职。

吕天然先生与公司不存在关联关系。

四、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

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• （1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司

• （2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E

• （3）企业类型：其他有限责任公司

• （4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169 号青岛国际创新园B 座402

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：8000 万

• （7）成立时间：2018 年07 月02 日

• （8）营业期限：2018 年07 月02 日 至 2058 年06 月25 日

（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、 电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、 计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售： 芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目 不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日(未经审计)	2019 年12 月31 日
资产总计	1,936.29	1,824.85
负债总计	422.83	2.71
所有者权益	1,513.46	1,822.14
项目	2020 年1-9 月（未经审计)	2019 年度
营业收入	0.13	0.39
营业利润	-308.68	-244.54
净利润	-308.68	-244.54

3、股权结构

本次交易前聚能创芯股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	38.125
2	青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）	1,900.00	23.750
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,830.00	22.875
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	1,220.00	15.250
合计		8,000.00	100.000

本次交易完成后聚能创芯股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	38.125
2	青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）	1,500.00	18.750
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,350.00	16.875
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	900.00	11.250
5	西藏智通创业投资有限公司	800.00	10.000
6	吕天然	320.00	4.000
7	珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）	80.00	1.000
合计		8,000.00	100.000

五、股权转让协议的主要内容

转让方一、青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）

二、青岛民芯投资中心（有限合伙）

• 三、青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）

受让方一、西藏智通创业投资有限公司

• 二、珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）

• 三、吕天然

1、股权转让

（1）聚能创芯估值

双方确认聚能创芯估值人民币伍亿元（￥500,000,000），折合人民币6.25

元/注册资本。

（2）股权转让

转让方一向受让方一转让其所持聚能创芯6%股权（“标的股权”），对应 出资金额为人民币480 万元，转让对价为人民币叁仟万元（￥30,000,000）。

转让方二向受让方一转让其所持聚能创芯4%股权（“标的股权”），对应

出资金额为人民币320 万元，转让对价为人民币贰仟万元（￥20,000,000）。

转让方三向受让方二转让其所持聚能创芯1%股权（“标的股权”），对应 出资金额为人民币80 万元，转让对价为人民币伍佰万元（￥5,000,000）。

转让方三向受让方三转让其所持聚能创芯4%股权（“标的股权”），对应 出资金额为人民币320 万元，转让对价为人民币贰仟万元（￥20,000,000）。

（3）股权转让款的支付

受让方一、受让方二、受让方三应分别按约定支付股权转让款。

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（4）本次股权转让工商变更登记

本次股权转让的工商变更登记应在受让方支付首期股权转让款之日起十个 工作日内向工商管理部门申请办理，双方应配合办理本次股权转让的工商变更登 记手续，并签署相关文件。受让方支付首期股权转让款之日至工商变更登记完成 之日的期间（“过渡期”），转让方在标的股权下的权利义务全部由受让方享有 并行使，转让方应根据受让方的指示履行股东义务；但若受让方未能如期支付第 二笔股权转让价款且转让方因在过渡期内按照受让方指示行使股东权利/义务而 遭受损失的，受让方应当赔偿转让方由此遭受的损失。

2、协议生效、变更、解除及终止

本协议自双方签署（盖章）之日起生效。除本协议约定以及依据国家有关法 律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经双方签署书 面协议方可生效。

六、本次放弃优先购买权对公司的影响

此次股权转让的目的是为进一步增强聚能创芯资本实力，提高竞争力，促进 聚能创芯业务的快速发展，同时解决团队持股平台资本实缴问题。公司本次与其 他股东一同放弃聚能创芯股权转让的优先购买权，符合聚能创芯的实际情况和公 司的长期发展战略；本次交易完成后，公司持有聚能创芯的股权比例不变，聚能 创芯仍为公司控股子公司。本次放弃优先购买权不会对公司的生产经营与财务状 况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

自2021 年年初至本公告披露日，公司与该关联方聚贤汇能未发生其他任何 关联交易。

八、关联交易履行的审议程序

1、公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃此次 股权转让的优先购买权。

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2、公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关 于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃此次 股权转让的优先购买权。本次监事会会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人，其 中关联监事袁理先生回避表决，表决结果为“2 票赞成，0 票反对，0 票弃权”。 会议出席人数符合《监事会议事规则》的规定，赞成票数超过全体监事半数，决 议有效。

监事会认为：公司本次放弃控股子公司聚能创芯股权转让优先购买权暨关联 交易事项符合公司发展战略及规划，本次交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经 济原则，符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次事项在公司董事会决策权限范围内，在公司董事会及监事会审议通过后，无 需提交公司股东大会审议批准。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次放弃控股子公司聚能创芯股权转让优先购 买权，符合该控股子公司当前的实际情况和公司发展战略，不会对公司生产 经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的 审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情 形。

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第九次会议 及第四届监事会第八次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决， 独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合 有关法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。本保荐机 构对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司放弃 控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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