Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Jan 27, 2021

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对赛微电子 放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情 况如下：

一、关联交易的基本情况

考虑到氮化镓（GaN）相关业务与团队已日趋成熟，为便于进一步安排聚能 创芯核心团队的长期激励事宜，公司控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司 （以下简称“聚能创芯”）的股东袁理先生拟与青岛聚贤汇能企业管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“聚贤汇能”）签署《股权转让协议》（以下简称“本 协议”），将其持有的聚能创芯23.75%股权（尚未实缴的认缴出资权，公司设 立之初即约定该部分股权包含了未来的团队股权激励部分）以0 元价格转让给聚 贤汇能，公司放弃此次股权转让的优先购买权。

公司于2021 年1 月27 日召开的第四届董事会第八次会议及四届监事会第七 次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议 案》，同意公司放弃此次股权转让的优先购买权，公司独立董事对该事项发表了 同意的独立意见。

袁理先生现担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及相关法律法规的规定，袁理先生为公司关联自然人，本次事项构 成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项在公司董事会及监事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

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二、关联方基本情况

袁理先生为中国籍自然人，现担任公司第四届监事会监事，住所为重庆市， 证件号码为51130219XXXXXXXX10。袁理先生本科毕业于北京大学，博士毕业于 香港科技大学，长期从事宽禁带化合物半导体材料与器件设计、制造、测试和应 用技术研究及产业化工作。袁理博士曾先后担任新加坡科技研究局（A*STAR）微 电子研究院（IME）研究员，中航（重庆）微电子有限公司（现华润微电子（重 庆）有限公司）经理、先进功率技术研究部副部长，上海微技术工业研究院（上 海新微技术研发中心有限公司）功率器件部总监。袁理博士主导建立了亚洲及我 国首个8 英寸硅基氮化镓（GaN）器件研发与制造平台，开发成功我国首例8 英 寸硅基氮化镓（GaN）功率器件产品，截止目前在IEDM、EDL、APL 等国际业界知 名会议、期刊发表论文30 余篇，申请国内外专利10 余项。袁理博士及其所带领 的技术团队具备功率与微波器件，尤其是氮化镓（GaN）功率与微波器件的设计、 开发以及半导体材料，尤其是氮化镓（GaN）外延材料设计、开发、生产所需的 技术能力。

经查询，袁理先生不属于失信被执行人。

三、受让方基本情况

• 1、企业名称：青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91370282MA3UWPWT35

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、住所：山东省青岛市即墨区服装工业园孔雀河三路56 号

• 5、执行事务合伙人：袁理

• 6、成立时间：2021 年01 月21 日

7、经营范围：一般项目：企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

• 8、关联关系：袁理先生为公司监事，同时为聚贤汇能执行事务合伙人，聚

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贤汇能为公司关联法人。

四、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

• （1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司

• （2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E

• （3）企业类型：其他有限责任公司

• （4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169 号青岛国际创新园B 座402

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：8000 万

• （7）成立时间：2018 年07 月02 日

• （8）营业期限：2018 年07 月02 日 至 2058 年06 月25 日

（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、 电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、 计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售： 芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目 不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。

2、主要财务数据

2、主要财务数据	2、主要财务数据	2、主要财务数据
单位：万元 项目 2020 年9 月30 日(未经审计) 2019 年12 月31 日 资产总计 1,936.29 1,824.85 负债总计 422.83 2.71 所有者权益 1,513.46 1,822.14 项目 2020 年1-9 月（未经审计) 2019 年度 营业收入 0.13 0.39 营业利润 -308.68 -244.54 净利润 -308.68 -244.54
项目	2020 年9 月30 日(未经审计)	2019 年12 月31 日
资产总计	1,936.29	1,824.85
负债总计	422.83	2.71
所有者权益	1,513.46	1,822.14
项目	2020 年1-9 月（未经审计)	2019 年度
营业收入	0.13	0.39
营业利润	-308.68	-244.54
净利润	-308.68	-244.54

3、股权结构

本次交易前聚能创芯股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	38.125
2	袁理	1,900.00	23.750

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3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,830.00	22.875
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	1,220.00	15.250
合计		8,000.00	100.000

本次交易完成后聚能创芯股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	38.125
2	青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）	1,900.00	23.750
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,830.00	22.875
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	1,220.00	15.250
合计		8,000.00	100.000

五、股权转让协议的主要内容

转让方：袁理

受让方：青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙） 1、股权转让

转让方同意根据本协议的约定将其所持聚能创芯人民币1,900 万元未实缴 出资股权 (对应聚能创芯23.75%股权)转让给受让方，受让方同意根据本协议的 约定受让转让方持有的上述股权。

• 2、股权转让价格

• 鉴于转让方拟转让的上述股权尚未实缴出资，双方确定本次股权转让的对价

• 为0 元（￥0.00）。本次股权转让完成后，上述股权由受让方负责缴纳出资。 3、股权转让工商变更登记

本协议签署后十个工作日内，双方应配合办理本次股权转让的工商变更登记 手续，并签署相关文件。

• 4、协议生效、变更、解除及终止

本协议自双方签字盖章，且经聚能创芯履行完毕内部审批程序之日起生效。 除本协议约定以及依据国家有关法律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议 的任何变更或解除应经双方签署书面协议方可生效。

六、本次放弃优先购买权对公司的影响

此次股权转让的目的是便于安排聚能创芯核心团队的长期激励事宜，公司本 次与其他股东一同放弃聚能创芯 23.75%股权转让的优先购买权，符合聚能创芯

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的实际情况和公司的长期发展战略；本次交易完成后，公司持有聚能创芯的股权 比例不变，聚能创芯仍为公司控股子公司。本次放弃优先购买权不会对公司的生 产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

公司控股子公司聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司的股权变动暨关联交 易、聚能创芯的增资暨关联交易发生于2020 年12 月，工商变更登记完成于2021 年1 月。（相关公告编号分别为：2020-197、2020-198、2021-008）

自2021 年年初至本公告披露日，除了作为监事在公司领薪之外，关联方袁 理先生未与公司发生其他任何关联交易。

八、关联交易履行的审议程序

1、公司于 2021 年 1 月 27 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃此次 股权转让的优先购买权。

2、公司于 2021 年 1 月 27 日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关 于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃此次 股权转让的优先购买权。本次监事会会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人，其 中关联监事袁理先生回避表决，表决结果为“2 票赞成，0 票反对，0 票弃权”。 会议出席人数符合《监事会议事规则》的规定，赞成票数超过全体监事半数，决 议有效。

监事会认为：公司本次放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项 符合公司发展战略及规划，本次交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则， 符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符合相关法律法规的规定，不 存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次事项在公司董事会决策权限范围内，在公司董事会及监事会审议通过后，无

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需提交公司股东大会审议批准。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次放弃控股子公司聚能创芯股权转让优先购 买权，符合该控股子公司当前的实际情况和公司发展战略，不会对公司生产 经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的 审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第八次会议 及第四届监事会第七次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决， 独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合 有关法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。本保荐机 构对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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