Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2020

Dec 29, 2020

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对赛微电子 控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易的基本情况

因业务发展需要，公司控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称 “聚能创芯”）拟由原股东进行增资，将注册资本由3,000 万元增至8,000 万元。 其中，公司认缴新增注册资本2,000 万元，青岛海丝民合半导体投资中心（有限 合伙）（以下简称“青岛海丝”）认缴新增注册资本1,200 万元，青岛民芯投资 中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）认缴新增注册资本800 万元，均以 各方持有的聚能晶源股权进行作价出资；袁理以自有资金认缴新增注册资本 1,000 万元。上述新增认缴注册资本，聚能创芯各股东同意放弃优先认购权。本 次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，公司持有聚能创芯 股权的比例由35%提高至38.125%，聚能创芯仍为公司的控股子公司。

公司于2020 年12 月29 日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会 第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控 股子公司聚能创芯增资暨关联交易事项，公司独立董事对该事项发表了同意的独 立意见。

袁理先生现担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及相关法律法规的规定，袁理先生为公司关联自然人，本次事项构 成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项在公司董事会及监事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

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二、关联方基本情况

袁理先生为中国籍自然人，现担任公司第四届监事会监事，住所为重庆市， 证件号码为51130219XXXXXXXX10。袁理先生本科毕业于北京大学，博士毕业于 香港科技大学，长期从事宽禁带化合物半导体材料与器件设计、制造、测试和应 用技术研究及产业化工作。袁理博士曾先后担任新加坡科技研究局（A*STAR）微 电子研究院（IME）研究员，中航（重庆）微电子有限公司（现华润微电子（重 庆）有限公司）经理、先进功率技术研究部副部长，上海微技术工业研究院（上 海新微技术研发中心有限公司）功率器件部总监。袁理博士主导建立了亚洲及我 国首个8 英寸硅基氮化镓（GaN）器件研发与制造平台，开发成功我国首例8 英 寸硅基氮化镓（GaN）功率器件产品，截止目前在IEDM、EDL、APL 等国际业界知 名会议、期刊发表论文30 余篇，申请国内外专利10 余项。袁理博士及其所带领 的技术团队具备功率与微波器件，尤其是氮化镓（GaN）功率与微波器件的设计、 开发所需的技术能力。

经查询，袁理先生不属于失信被执行人。

三、其他增资方的基本情况

• 1、青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）

• （1）统一社会信用代码：91370282MA3EU6C95T

• （2）类型：有限合伙企业

• （3）住所：山东省青岛市即墨市振华街128 号

• （4）执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

• （5）成立日期：2017 年11 月14 日

• （6）合伙期限：2017 年11 月14 日 至 2024 年11 月13 日

• （7）经营范围：以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门

• 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准

• 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 公司是青岛海丝的有限合伙人（LP）之一。

• 2、青岛民芯投资中心（有限合伙）

• （1）统一社会信用代码：91370282MA3EQCWC1G

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• （2）类型：有限合伙企业

• （3）住所：山东省青岛市即墨市振华街128 号

• （4）执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

• （5）成立日期：2017 年10 月27 日

• （6）合伙期限：2017 年10 月27 日 至 2027 年10 月26 日

（7）经营范围：以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与青岛民芯不存在关联关系。

3、袁理

同上“二、关联方基本情况”。

袁理先生现担任公司监事，为公司关联自然人。

经查询，以上增资方均不属于失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）出资方式

公司认缴新增注册资本2,000 万元，具体方式为以公司持有的控股子公司聚 能晶源40%股权作价人民币2,000 万元进行出资，该部分占聚能创芯增资后注册 资本的25%；青岛海丝认缴新增注册资本1,200 万元，具体方式为以其持有的聚 能晶源24%股权作价人民币1,200 万元进行出资，占聚能创芯增资后注册资本的 15%；青岛民芯认缴新增注册资本800 万元，具体方式为以其持有的聚能晶源16% 股权作价人民币800 万元进行出资，占聚能创芯增资后注册资本的10%；袁理以 自有资金进行出资，认缴新增注册资本1,000 万元，占聚能创芯增资后注册资本 的12.50%。其中用以作价增资股权所对应公司的基本情况如下：

• 1、企业名称：聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司

• 2、统一社会信用代码：91370282MA3N7XFA99

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、住所：山东省青岛市即墨区服装工业园孔雀河三路56 号

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：5000 万

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• 7、成立日期：2018 年06 月03 日

• 8、营业期限：2018 年06 月03 日 至 2038 年06 月02 日

• 9、经营范围：半导体材料的设计、开发、生产、销售；半导体领域技术开

• 发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口，技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日(未经审计)	2019 年12 月31 日
资产总计	5,484.36	6,492.62
负债总计	2,315.09	2,885.42
所有者权益	3,169.27	3,607.20
项目	2020 年1-9 月（未经审计)	2019 年度
营业收入	6.02	44.67
营业利润	-438.17	-354.92
净利润	-437.92	-354.92

11、本次股权用以作价增资前聚能晶源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	2,000.00	40.00
2	袁理	1,000.00	20.00
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,200.00	24.00
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	800.00	16.00
合计		5,000.00	100.00

本次股权用以作价增资完成后，聚能晶源股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	青岛聚能创芯微电子有限公司	4,000.00	80.00
2	袁理	1,000.00	20.00
合计		5,000.00	100.00

本次袁理同时将20%股权转予聚能创芯后，聚能晶源的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
青岛聚能创芯微电子有限公司	5,000.00	100.00

12、权属情况

聚能晶源各股东持有的其股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍

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权属转移的其他情况。

13、评估情况

青岛德盛资产评估有限责任公司以2020 年9 月30 日为基准日对聚能晶源进 行了资产评估，并出具了资产评估报告（青德所评报字（2020）第140 号）。经 评估，聚能晶源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币3,983.24 万元。

（二）目标公司基本情况

1、基本情况

• （1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司

（2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E

（3）类型：其他有限责任公司

• （4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169 号青岛国际创新园B 座402

（5）法定代表人：杨云春

（6）注册资本：3000 万

（7）成立日期：2018 年07 月02 日

• （8）营业期限：2018 年07 月02 日 至 2058 年06 月25 日

（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、 电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、 计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售： 芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目 不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日(未经审计)	2019 年12 月31 日
资产总计	1,936.29	1,824.85
负债总计	422.83	2.71
所有者权益	1,513.46	1,822.14
项目	2020 年1-9 月（未经审计)	2019 年度
营业收入	0.13	0.39
营业利润	-308.68	-244.54
净利润	-308.68	-244.54

3、本次增资前聚能创芯股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	1,050.00	35.00
2	袁理	900.00	30.00
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	630.00	21.00
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	420.00	14.00
合计		3,000.00	100.00

本次增资完成后聚能创芯股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	38.125
2	袁理	1,900.00	23.750
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,830.00	22.875
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	1,220.00	15.250
合计		8,000.00	100.000

• 4、关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，聚能创芯 仍为公司控股子公司。

经查询，聚能晶源、聚能创芯均不属于失信被执行人。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评 估报告确认的评估值为基础，以取得聚能晶源股权的实际支付金额为作价依据， 根据聚能晶源目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资的目的

聚能晶源主要从事半导体材料，尤其是氮化镓（GaN）外延材料的设计、开 发、生产，聚能创芯主要从事功率与微波器件，尤其是氮化镓（GaN）功率与微 波器件的设计、开发。本次以聚能晶源股权对聚能创芯进行增资，有利于重新调 整氮化镓（GaN）业务架构，未来以聚能创芯为GaN 业务发展的一级平台，统筹 GaN 业务资源，以适应GaN 行业的发展变化，同时进一步增强整体资本实力，促 进公司在GaN 领域的进一步布局和发展，最终增加公司半导体业务的广度和深

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度，增强公司综合核心竞争实力，符合公司的发展战略和规划。

• 2、存在的风险

本次增资后，聚能创芯的发展仍会面临市场竞争、技术创新、人才培养、运 营管理等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次增资后，公司持有聚能创芯38.125%股权，聚能创芯、聚能晶源仍为公 司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变更。

本次控股子公司聚能创芯增资为公司 GaN 业务战略布局的一部分，本次增 资完成后，聚能创芯将成为聚能晶源的 100%控股股东。本次增资公司以股权方 式出资，不会影响公司现金流的正常运转及生产经营，对公司财务状况和经营成 果不会产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

1、公司于 2020 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司聚能创芯本次增资 暨关联交易事项。

2、公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联 交易的议案》。本次监事会会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中关联监 事袁理先生回避表决，表决结果为“2 票赞成，0 票反对，0 票弃权”。会议出 席人数符合《监事会议事规则》的规定，赞成票数超过全体监事半数，决议有效。 监事会认为：本次控股子公司聚能创芯增资暨关联交易事项，符合公司实际发展 情况，有利于增强聚能创芯的整体实力和市场竞争力。本次交易遵循自愿平等、 诚实守信的市场经济原则，符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符 合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利 益的情形。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次事项在公司董事会决策权限范围内，在公司董事会及监事会审议通过后，无

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需提交公司股东大会审议批准。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次控股子公司增资暨关联交易事项，符合公 司发展战略和规划，有利于调整氮化镓（GaN）业务架构，促进公司在GaN 业务领域的布局和发展；相关议案审议程序符合相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益 的情形。因此，我们一致同意本次控股子公司增资暨关联交易事项。

九、本年度与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2020 年年初至本意见出具日，公司与该关联方袁理先生未发生其他任何 关联交易。

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第六次会议 及第四届监事会第五次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决， 独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合 有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对 本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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