Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 10, 2020

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）创业板非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对公司向控股股东 借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

1、公司于2020 年3 月31 日在北京与控股股东、实际控制人杨云春先生签 订《借款协议》，在未来三年内，公司向杨云春先生现金借款不超过人民币2 亿 元（贰亿元），主要用于向子公司进行投资及补充日常营运资金等。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成了关联交 易，公司于2020 年3 月31 日召开的第三届董事会第三十六次会议及第三届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关 联董事杨云春先生回避表决，非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决 通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。

3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次关联交易事项尚须获得 股东大会的批准，杨云春先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为公司控股股东、实际控制人杨云春先生，其目前 持有公司268,364,853 股股份，占公司总股本的41.81%，其基本情况如下：

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杨云春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于美国加 州大学河滨分校，电子工程博士，是国家“千人计划”引进人才，同时担任 “千人计划”创新企业家委员会主任及“北京海创产业研究院”创始合伙人兼 理事长。自2008 年5 月至今先后担任公司执行董事、董事长。

三、借款协议的主要内容

1、公司在未来三年内向控股股东、实际控制人杨云春先生现金借款不超过 人民币2 亿元（贰亿元）人民币，主要用于向子公司进行投资及补充日常营运资 金等。本次借款有效期为三年，自公司股东大会审议通过相关议案之日起算， 公司可以根据实际经营情况，在有效期及借款额度内连续、循环使用前述借 款。

• 2、本次借款系交易双方自愿协商的结果，约定杨云春先生免收利息，且无

• 任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、交易的定价政策和定价原则

本次借款无利息费用，体现控股股东、实际控制人杨云春先生对公司发展 的支持，不存在损害上市公司及公司其他中小股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：公司本次向控股股东借款的主要目的是用于向子公司进行投 资及补充日常营运资金等。

2、对公司的影响：本次交易体现了控股股东、实际控制人为公司提供资金 支持，旨在缓解公司资金压力，协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长 期发展，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020 年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制 人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先 生，以及杨云春先生担任执行董事的海南四季协同创新研究院有限公司租赁办 公场所，租金共计26.68 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

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1、事前认可意见

（1）公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春先 生为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略业务布局，有利于公司的长期 发展，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；本次借款为无息借款，且 公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经营情况正常，具有良好 的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利于促进公司业务的持 续稳定发展，符合全体股东及公司的整体利益。

（2）本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中 需依法进行回避，也不能代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会 的 非关联董事对相关议案进行表决，表决程序需符合有关法规和《北京耐威科 技股 份有限公司章程》的规定。

我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事 会第三十六次会议审议。

2、独立意见

（1）公司向控股股东、实际控制人杨云春先生借款事项，体现了杨云春先 生为公司提供资金支持，旨在协助公司加快战略及业务布局，有利于公司的长 期发展，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益；本次借款为无息借款， 且公司无需支付额外费用或提供担保；同时，公司生产经营情况正常，具有良 好的盈利能力及偿债能力，取得控股股东的资金支持，有利于促进公司业务的 持续稳定发展，符合全体股东及公司的整体利益。

（2）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程 序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十六次会议审议 通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

（3）本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中 依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会 的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技 股份有限公司章程》的规定。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的

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相关议案提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

八、监事会意见

公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联 交易的议案》，认为公司与杨云春先生协商的借款条件合理，体现了对公司的支 持，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益，同意公司与杨云春先生签署 《借款协议》。

九、保荐机构核查意见

国信证券经核查后认为：

公司向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关 联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法 规的要求。本次关联交易不存在损害公司或公司其他中小股东的情形。本保荐机 构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司向控 股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾 军 灵 李 祥 飞

国信证券股份有限公司

年 月 日

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