Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2019

May 7, 2019

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司控股股东

为全资子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东为全资 子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联担保概述

2019 年5 月7 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全 资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司申请委托贷款部分展期的议案》，同意 公司全资子公司赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）向北 京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）申请人民币7 亿元委托 贷款中的至多1 亿元部分展期至2019 年7 月31 日，并继续由亦庄国投委托中国 建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）具体 经办。

公司控股股东、实际控制人杨云春先生为赛莱克斯国际向亦庄国投申请人民 币7 亿元委托贷款中的至多1 亿元部分展期提供连带责任担保，继续担保期限截 至2019 年7 月31 日，具体担保条款以相关方签订的最终合同为准，赛莱克斯国 际免于支付担保费用。

公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过 了《关于控股股东为全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司申请委托贷款部 分展期提供关联担保的议案》，同意控股股东杨云春先生提供上述担保。

杨云春先生为公司董事长，也是公司控股股东、实际控制人，根据深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》之规定，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。由于本次公司控股股东向赛莱克斯国际提供无偿担保，赛莱克斯国际不提

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供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交 股东大会审议。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股 东及实际控制人，现持有公司股份154,146,777 股，占公司总股本的45.56%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决赛莱克斯国际申请委托贷款展期需要担保的问题，支持公司的发展， 公司控股股东及实际控制人杨云春先生为赛莱克斯国际向亦庄国投申请人民币 7 亿元委托贷款中的至多1 亿元部分展期提供连带责任担保，继续担保期限截至 2019 年7 月31 日，具体担保条款以相关方签订的最终合同为准，赛莱克斯国际 免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人杨云春先生为公司全资子公司赛莱克斯国际向 亦庄国投申请人民币7 亿元委托贷款中的至多1 亿元部分展期提供连带责任担 保，解决了赛莱克斯国际申请委托贷款部分展期需要担保的问题，支持了公司的 发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司及全资子公司的支 持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总 金额

1、业务交易

自2019 年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制 人、董事长杨云春先生控制并担任法定代表人的青州锐达电子科技有限公司采购 产品共计11.50 万元。

2、租赁交易

自2019 年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制 人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生，

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以及杨云春先生担任执行董事的海南四季协同创新研究院有限公司租赁办公场 所，租金共计58.30 万元。

3、担保交易

自2019 年年初至本公告披露日，公司（含子公司）申请授信获得控股股东、 实际控制人、董事长杨云春先生的担保，授信金额合计不超过1.70 亿元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

公司控股股东及实际控制人杨云春先生本次为赛莱克斯国际向亦庄国投申 请委托贷款部分展期提供连带责任担保，解决了赛莱克斯国际申请委托贷款部分 展期需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现 了控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公 司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

我们一致同意公司控股股东杨云春先生为赛莱克斯国际的上述申请委托贷 款部分展期事项提供关联担保。

七、监事会意见

2019 年5 月7 日，第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东 为全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司申请委托贷款部分展期提供关联 担保的议案》，与会监事认为：公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司全 资子公司赛莱克斯国际向亦庄国投申请人民币7 亿元委托贷款中的至多1 亿元部 分展期提供连带责任担保，解决了赛莱克斯国际申请委托贷款部分展期需要担保 的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对 公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩 产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规

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• 定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

国信证券经核查后认为：

控股股东为全资子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的事项符合公 司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董 事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联 交易体现了公司控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公司业务发展的需 要，符合公司和中小股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本保荐 机构对公司控股股东、实际控制人杨云春先生为全资子公司赛莱克斯国际向亦庄 国投申请委托贷款部分展期提供连带责任担保的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股 股东为全资子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司

年 月 日

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