Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

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北京天圆全会计师事务所

BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

北京市海淀区中关村南大街 56 号 方圆大厦 15 层 15/F,Fangyuan Building ， B56,Zhongguancunstreet ， Haidian District ， Beijing ， China 电话（ Tel ） : (8610)83914188 传真（ Fax ） : (8610)83915190 邮政编码 (Postal Code): 100044

关于北京耐威科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

天圆全专审字[2019] 000501 号

北京耐威科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的北京耐威科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的截至2019 年4 月22 日的《北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

一、管理层对专项说明的责任

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定编制专项说明， 是贵公司管理当局的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设 计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行 了审慎调查，实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序， 并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

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北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

三、鉴证结论

我们认为，贵公司专项说明已经按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2019 年4 月22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本 鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国 · 北京 2019 年4 月22 日

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北京耐威科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，将 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文《关于核准北京耐威 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司非公开发行人民币普 通股55,556,142.00 股，每股价格22.10 元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元，扣除各项发行费20,790,556.14 元，募集资金净额为人 民币1,207,000,198.76 元。

上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具天圆全验字[2019] 000002 号《验资报告》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，公司将募 集资金全部存储于公司募集资金专户：国家开发银行北京市分行，账号为 11001560003277070000。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》披露本次募集配套资 金为不超过人民币16 亿元。

本次实际募集资金人民币1,227,790,754.90 元，扣除各项发行费 20,790,556.14 元后，剩余1,207,000,198.76 元将用于以下项目：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2019 年4 月22 日 以自筹资金预先投入金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	1,207,000,198.76	403,495,965.65
2	航空电子产品研发及产业化项目	-	-

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北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

合计 1,207,000,198.76 403,495,965.65

本公司董事会认为，本公司已按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、 完整地反映了本公司截至2019 年4 月22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的情况。

特此说明。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2019 年4 月22 日

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