Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2019

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北京天圆全会计师事务所

BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

北京市海淀区中关村南大街56号
方圆大厦15 层
15/ F,Fangyuan Building，B56,Zhongguancunstreet， Haidian District，Beijing，China
电话（Tel）: (8610)83914188
传真（Fax）: (8610)83915190
邮政编码(Postal Code): 100044

募集资金存放与使用情况鉴证报告

天圆全专审字[2019]000480 号

北京耐威科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京耐威科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了专项鉴证。

一、贵公司董事会的责任

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引编制《关 于募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董 事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上，对《关于募集资金存放与使用情况的专 项报告》发表专项鉴证意见。

我们的鉴证是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行的，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施鉴证工作以对《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》是 否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重 新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

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TYQCPA 第 1 页 共 2 页

我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于募集资金存 放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与 使用情况。

四、对报告使用者或使用目的的规定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

附件：《北京耐威科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的 专项报告》

北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国 北京 2019 年4 月18 日

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第 2 页 共 2 页

TYQCPA

北京耐威科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京耐威科 技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）将本公司 2018 年度募集资金实 际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]714 号文《关于核准北京耐威科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券 股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,100 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 14.01 元 / 股，本公 司发行新股募集资金总额为 294,210,000.00 元，扣除发行费用 28,039,826.30 元 后，募集资金净额为 266,170,173.70 元。

该募集资金已于 2015 年 5 月 11 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字 [2015]000019 号”《验资报告》。

（二） 2018 年募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

	单位：元
募集资金账户使用情况	金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）以募集资金置换预先投入	35,796,800.00
（2）对募投项目的投入	200,651,053.46
2、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益	5,419,021.83
截至2018 年12 月31 日募集资金余额	35,141,342.07

注：公司于2015 年6 月8 日召开的第二届第七次董事会审议通过了《关于使用募集资金置 换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 3,579.68 万元于2015 年7 月6 日完成置换。

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1

二、募集存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据募集 管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，与国信证券股份有限公司、中国光 大银行股份有限公司北京亚运村支行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术 开发区支行、南京银行北京分行、杭州银行北京安贞支行分别签署了《募集资金 三方监管协议》，与飞纳经纬科技（北京）有限公司（以下简称“飞纳经纬”）、 国信证券股份有限公司、杭州银行北京分行石景山文创支行签署了《募集资金四 方监管协议》，与北京耐威时代科技有限公司、国信证券股份有限公司、中国光 大银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。

本公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求， 履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金的存放情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下：

				单位：元
序号	开户行	账户类别	账号	余额
1	中国光大银行股份有限公 司北京亚运村支行	募集资金专户	35090188000149944	2,505,031.59
2	中国工商银行北京荣华中 路支行	募集资金专户	0200300119100023787	8,279,114.12
3	南京银行北京万柳支行	募集资金专户	05080120210002880	596,879.46
4	杭州银行北京安贞支行	募集资金专户	1101040160000220631	121,625.93
5	杭州银行石景山文创支行	募集资金专户	1101040160000555457	5,235,061.56
6	中国光大银行股份有限公 司北京分行	募集资金专户	35090188000165178	18,403,629.41
合计		-	-	35,141,342.07

三、 2018 年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因

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及其情况

本报告期不存在无法单独核算效益的募投项目。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式发生变 更的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金 3,579.68 万元，该金额经北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字 [2015]000657 号”《关于北京耐威科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况说明的鉴证报告》。

公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 3,579.68 万元于 2015 年 7 月 6 日完成置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

本报告期不存在尚未使用的节余募集资金。

（七）超募资金使用情况

本报告期不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

公司第二届董事会第八次会议、 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在保证募投项 目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募 集资金购买保本型银行理财产品，授权有效期至 2017 年 7 月 12 日，在上述额度 及有效期内，资金可以滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理 财产品的情况如下：

序 号	受托方	产品名称	金额 （万元）	产品类型	起始日	到期日	投资收益 （元）	备注

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1	杭州银行股份 有限公司北京 安贞支行	卓越稳盈第 15017 期预 约92天型	2,500	保本浮动 收益型	2015 年8 月11日	2015 年11 月11日	207,945.21	到期 赎回
2	南京银行股份 有限公司北京 万柳支行	珠联璧合-季 稳鑫1号	1,000	保本保证 收益型	2015 年8 月19日	2015 年11 月18日	84,767.12	到期 赎回
3	杭州银行股份 有限公司北京 安贞支行	卓越稳盈第 15050 期预 约92天型	2,500	保本浮动 收益型	2015年11 月18日	2016 年2 月18日	176,438.36	到期 赎回
4	南京银行股份 有限公司北京 万柳支行	珠联璧合-季 稳鑫1号	1,000	保本保证 收益型	2015年11 月25日	2016 年2 月24日	74,794.52	到期 赎回
5	南京银行股份 有限公司北京 万柳支行	珠联璧合-季 稳鑫1号	1,000	保本保证 收益型	2016 年3 月2日	2016 年6 月8日	80,547.94	到期 赎回

本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期募集资金实际投资项目不存在变更情况。 2016 年度存在项目实施 地点、实施主体、实施方式变更的情况，具体如下：

公司于 2016 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》 和《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》； 2016 年 4 月 27 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投 项目实施主体及实施地点的议案》。

“ BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目 ” 实施主体的变更情况为： 使用募集资金中的 1,650 万元对飞纳经纬进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分 研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更为由耐 威科技和飞纳经纬共同实施。实施主体变更后，该项目使用募集资金总投资及建 设内容不变。

“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目 ” 实施地点的变更情况为： 由变更前在 “ 北京经济技术开发区路东区 F2 街区 ” 实施变更为在 “ 北京经济技术开 发区路东区 F2 街区 ” 和 “ 北京市西城区裕民路 18 号楼 24 层 2606 号（或未来租赁 的其他办公场所） ” 共同实施。实施地点变更后，该项目使用募集资金总投资及 建设内容不变。

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4

公司于 2016 年 4 月 12 日披露了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地 点的公告》。

公司独立董事对公司变更卫导研发项目实施主体及实施地点的事项发表了 同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查 意见。

五、期后情况

本报告期后至本报告披露日，募集资金实际投资项目存在如下情况：

公司于 2019 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事 会第十七次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，由于项目的 研发、生产、测试活动主要依托于公司导航研发产业基地的部分场地，因公司导 航研发产业基地建设方案调整，投资规模加大，建设进度滞后，竣工时间拖延， 结合基地工程主体部分已完工、分项工程仍在进行、后续机电和设备的安装调试、 经营场地搬迁仍需时间等情况，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的建 设完成期由原计划的 2018 年 11 月 30 日继续调整至 2019 年 12 月 31 日。

公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见； 保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司于 2019 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事 会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》， “ 自主惯 性导航系统及器件扩产项目 ” 原有实施地点为公司导航研发产业基地（北京经济 技术开发区路东区 F2 街区），考虑到公司目前正在长期租赁并建设 “ 青州耐威航 电产业园 ” ，该产业园拥有适合场地与条件，因此增加项目实施地点青州耐威航 电产业园（山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利街交叉口东北角）， 以共同继续实施该项目，增加实施地点后，该项目使用募集资金总投资及建设内 容不变。

公司独立董事对公司惯导扩产项目增加实施地点的事项发表了同意的独立 意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所

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上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用合理、规

范，募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整。

特此说明。

附表：募集资金使用情况对照表

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 18 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
单位：万元
			26,617.02			本报告期投入	4,026.93
募集资金总额
						募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-				23,644.78
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			1,650.00
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			6.20%
	是否已变	募集资金			截至期末	截至期末投资
承诺投资项目和超募			调整后投资	本年度投			项目达到预定可使用	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
	更项目（含	承诺投资			累计投入	进度（%）(3)＝
资金投向			总额（1）	入金额			状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
	部分变更）	总额			金额(2)	(2)/(1)
承诺投资项目
1. 自主惯性导航系统	否	10,110.43	10,110.43	2,423.69	8,291.61	82.01	2019 年12 月31 日	-	否	否
及器件扩产项目
2. BD-II/GPS 兼容型卫	否	5,740.26	5,740.26	1,603.24	4,486.34	78.16	2019 年12 月31 日	-	否	否
星导航定位技术研发
中心项目
3. 高精度MEMS 惯性器	否	10,771.31	10,771.31	-	10,866.83	100.89	2019 年12 月31 日	-	否	否
件及导航系统产业化
项目
承诺投资项目小计	-	26,622.00	26,622.00	4,026.93	23,644.78	-	-	-	-	-
	（以前年度发生）公司于2017 年6 月2 日召开的第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整募投 项目实施进度的议案》，由于项目的研发、生产、测试活动所依托的建筑工程（惯性导航及卫星导航研发产业基地）仍在建设中，建筑工 程进度滞后，竣工时间拖延，公司将2015 年首次公开发行股票募集资金投资项目，即“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”的建设完成期由原计划的2017 年5 月31 日调整 至2018年5月31 日，公司于2017年6月2 日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）

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7

	度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 公司于2018 年6 月1 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》， 由于项目的研发、生产、测试活动所依托的建筑工程仍在建设中，建筑工程进度滞后，竣工时间拖延，公司将2015 年首次公开发行股票 募集资金投资项目的建设完成期由原计划的2018 年5 月31 日调整至2018 年11 月30 日，公司于2018 年6 月1 日披露了《关于调整募 投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对 该事项发表了无异议的核查意见。 （2019 年度发生）公司于2019 年4 月18 日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整募 投项目实施进度的议案》，由于项目的研发、生产、测试活动主要依托于公司导航研发产业基地的部分场地，因公司导航研发产业基地建 设方案调整，投资规模加大，建设进度滞后，竣工时间拖延，结合基地工程主体部分已完工、分项工程仍在进行、后续机电和设备的安 装调试、经营场地搬迁仍需时间等情况，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的建设完成期由原计划的2018 年11 月30 日继续调 整至2019 年12 月31 日。公司于2019 年4 月19 日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实 施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	（以前年度发生）公司于2016 年4 月11 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分 募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》；2016 年4 月27 日，公 司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术 研发中心项目”实施主体的变更情况为：使用募集资金中的1,650 万元对飞纳经纬进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协助 公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施。实施主体变更后，该项目使用募集资金总 投资及建设内容不变。公司于2016 年4 月12 日披露了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》。公司独立董事对公司变更 卫导研发项目实施主体及实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 （2019 年度发生）公司于2019 年4 月18 日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募 投项目增加实施地点的议案》，“自主惯性导航系统及器件扩产项目”原有实施地点为公司导航研发产业基地（北京经济技术开发区路东区 F2 街区），考虑到公司目前正在长期租赁并建设“青州耐威航电产业园”，该产业园拥有适合场地与条件，因此增加项目实施地点青州耐威 航电产业园（山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利街交叉口东北角），以共同继续实施该项目，增加实施地点后，该项目使 用募集资金总投资及建设内容不变。公司于2019 年4 月19 日披露了《关于部分募投项目增加实施地点的公告》。公司独立董事对公司惯 导扩产项目增加实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实	（以前年度发生，同上）
施方式调整情况
募集资金投资项目先	截止2015 年5 月31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目3,579.68 万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普 通合伙）以“天圆全专审字（2015）000657号”鉴证报告审核确认，公司于2015年6月8 日召开的第二届第七次董事会审议通过了《关于
期投入及置换情况

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	使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金3,579.68 万元于2015 年7 月6 日 完成置换。
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他
情况

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