Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2019

关于武汉光谷信息技术股份有限公司2018 年度 业绩承诺实现情况的 专项审核报告

勤信专字【2019】第0391 号

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目 录

内 容

页 次

专项审核报告	1-2
附件：
北京耐威科技股份有限公司
关于武汉光谷信息技术股份有限公司	3-7
2018 年度业绩承诺实现情况的说明

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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（ 86-10 ） 68360123 传真：（ 86-10 ） 68360123-3000 邮编： 100044

关于武汉光谷信息技术股份有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的

专项审核报告

勤信专字【2019】第0391 号

北京耐威科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威 科技公司”）董事会编制的《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术 股份有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供北京耐威科技股份有限公司年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本报告作为耐威科技公司 2018 年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

二、企业的责任

耐威科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的有关规定编制《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术 股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、完整、 准确，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对耐威科技公司董事会编制的《北京 耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司2018 年度业绩承诺 实现情况的说明》发表鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对 《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司 2018 年度业

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绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材 料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，耐威科技公司董事会编制的《北京耐威科技股份有限公司关于武 汉光谷信息技术股份有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳 证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉光谷信息技术股份 有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

二○一九年四月十八日 中国注册会计师：

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北京耐威科技股份有限公司 关于武汉光谷信息技术股份有限公司

2018 年度业绩承诺实现情况的说明

一、现金收购资产的基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于支付现金收购武汉 光谷信息技术股份有限公司30.95%股权的议案》。公司于2017年10月24日与姜益 民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34名自然人股东及包括浙江 满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计13名机构股东 签署了《关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股 份收购协议》”），公司拟通过支付现金14,195.3562万元收购姜益民、张凯、 李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34名自然人股东及包括浙江满觉龙实业 投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计10名机构股东持有的光谷 信息股权。湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等3名机构投资者 有权在《股份收购协议》签订后6个月内，以《股份收购协议》约定的价格向公 司出售其持有的光谷信息3,000,000股股份，占光谷信息股份总额的6%。《股份 收购协议》同时约定，公司后续拟以现金或发行股份方式分步收购该协议部分主 体所持剩余的光谷信息股份。截至本说明出具日，本公司通过全国中小企业股份 转让系统以协议转让方式增持光谷信息公司股份合计17,472,618股，占光谷信息 公司总股本的34.95%。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据公司（以下简称“甲方”）与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、 刘坤等在内的30名股东（以下简称“乙方”或“业绩承诺人”）签订的《业绩承 诺补偿协议》，乙方承诺，光谷信息2017年、2018年、2019年“经调整后的净利 润”（以下简称“承诺净利润”）如下：2017年的承诺净利润为3,000万元，2018 年的承诺净利润为4,000万元，2019年的承诺净利润为5,000万元。

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“经调整后的净利润”计算方式具体如下：

经调整后的净利润=光谷信息合并利润表归属于光谷信息所有者净利润扣除 非经常性损益之前及之后孰低者+光谷信息补计提的坏账准备金中属于2016年12 月31日前的应收账款部分-光谷信息合并报表研发支出资本化数额+未超出《股份 收购协议》“第十一条之4、财务监督（1）”约定的研发支出资本化实际发生额 （实际发生的研发支出资本化数额低于约定标准的，按实际发生额计算）。

（二）业绩承诺差额的确定

每个承诺年度后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3个月内对光谷信息在承诺年度内实现的“承诺净利润”情 况出具专项审核意见。

（三）业绩承诺补偿方式

1、若目标公司（即武汉光谷信息技术股份有限公司，以下同）在承诺期内 各年度实现的“经调整后的净利润”未达到当年度的承诺净利润，则甲方应根据 本协议约定确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发补偿义务，如触发补偿义务， 则甲方应在当年的《专项审核报告》出具后计算业绩承诺人应补偿的金额，并书 面通知业绩承诺人，业绩承诺人确认补偿金额后可以以现金方式进行补偿，也可 以以其持有的目标公司股份进行补偿。

2、对于2017年的补偿义务

若目标公司2017年实现的“经调整后的净利润”＜3,000万元，但≥3,000 万元×70%=2,100万元，2017年当期暂不触发补偿义务，累计到2018年计算。

若目标公司2017年实现的“经调整后的净利润”＜3,000万元×70%=2,100 万元，2017年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份或现金、 股份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金方式。现金补偿额=（3,000万元—2017年实现的“经调整后的净 利润”）÷12,000万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购总对价（指截至该 业绩补偿时点，甲方实际支付的本次收购的对价，下同）。

（2）股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0元/股

2017年的补偿额上限为：甲方已实际支付的对目标公司的收购总对价—截至 2017年末经审计的归属于母公司所有者的净资产额×1.35×2017年《专项审核报 告》基准日甲方所持目标公司股份比例。若当补偿额已达到此上限，则2018、2019

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年的补偿义务终止履行。

3、对于2018年的补偿义务

若目标公司2017和2018年实现的“经调整后的净利润”累计额＜7,000万 元，但≥7,000万元×80%=5,600万元，2018年当期暂不触发补偿义务，累计到2019 年计算。

若目标公司2017和2018年实现的“经调整后的净利润”累计额＜5,600万 元，2018年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份或现金股 份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金方式。现金补偿额=（7,000万元—2017和2018年实现的“经调整 后的净利润”累计额）÷12,000万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购总对 价—2017年已补偿额（如2017年系以股份方式补偿，则折合现金计算）。

（2）股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0元/股。

2017和2018年的累计补偿额最高不超过：甲方已实际支付的对目标公司的收 购总对价—目标公司截至2018年末经审计的归属于母公司所有者的净资产额× 1.35×2018年《专项审核报告》基准日甲方所持目标公司股份比例，若当补偿额 已达到此上限，则2019年的补偿义务终止履行。

4、对于2019年的补偿义务

若目标公司2017、2018和2019年实现的“经调整后的净利润”累计额＜ 10,200万元，2019年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份 或现金股份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金方式。现金补偿额=（10,200万元—2017、2018、2019年实现的“经 调整后的净利润”累计额）÷12,000万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购 总对价—2017、2018年累计已补偿额（如2017或2018年存在以股份方式补偿的， 则折合成现金计算）。

（2）股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0元/股。

2017、2018、2019年的累计补偿额最高不超过：甲方已实际支付的对目标公 司的收购总对价—目标公司截至2019年末经审计的归属于母公司所有者的净资 产额×1.35×2019年《专项审核报告》基准日甲方所持目标公司股份比例。

5、承诺人在收到甲方业绩补偿书面通知之日起，按照以下计算公式承担业 绩补偿义务：

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单个业绩承诺人需要补偿的业绩补偿额=业绩补偿总额×（该业绩承诺人向 甲方转让的参与业绩承诺股份数÷全体业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺 股份数）

其中：业绩补偿总额指按照本协议第四条第2、3、4款计算所得的补偿额； 业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺股份数是指：截至该业绩补偿时点， 业绩承诺人在本次收购与已经发生的分步现金收购中合计向甲方转让的参与业 绩承诺股份数，即不包含换股收购中向甲方转让的参与业绩承诺股份数，下同。 经甲方事先书面同意，可豁免个别业绩承诺人的补偿责任。

6、若目标公司2017、2018、2019年实现的“经调整后的净利润”累计额≥ 10,200万元，则甲方向实际承担补偿义务的业绩承诺人按原来的补偿方式以及金 额/股份数额原路退还2017、2018年累计已补偿额。如涉及退还事宜，乙方应于 2019年《专项审核报告》出具后向甲方发出书面的退还通知，通知退还金额/股 份数额，甲方应于收到乙方的书面通知后30个工作日（因监管部门规定导致的延 迟除外）内向乙方全额退还，如甲方对退还金额/股份数额有异议，应在通知送 达后7个工作日内提出书面异议，否则视为认可；乙方应在收到甲方的书面异议 后5个工作日内予以回复，否则甲方有权延期退还，直至核对正确。

7、承诺期内各年度的《专项审核报告》出具之前，单个业绩承诺人已转让 其持有的目标公司全部股份且已全额获取转让对价的，应向甲方指定账户汇入保 证金，确保具备承担业绩补偿义务的能力，保证金支付金额的计算方式如下：

单个业绩承诺人需支付的保证金=甲方已发生的对目标公司的收购总对价× 20%×（该业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺股份数÷全体业绩承诺人向甲 方转让的参与业绩承诺股份数）

如确需进行业绩补偿的，则甲方有权直接扣除保证金作为业绩补偿款，待业 绩承诺人承担完所有的补偿义务后5个工作日内，将剩余款项予以返还。

三、业绩承诺完成情况

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第0553 号审计报告，光谷信息2018年度实现的归属于母公司的净利润为48,625,908.41 元，按照公司的坏账政策调整后光谷信息2018年度实现的归属于母公司的净利润 为44,764,195.15元。2018年度光谷信息非经常性损益为3,735,383.21元，扣除

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非经常性损益后的净利润为41,028,811.94元。

2018年度，光谷信息的业绩承诺实现情况及计算过程如下：

单位：元

							单位：元
期间	经坏账政策调 整后净利润	非经常性损益	扣除非经常性 损益后净利润	2016 年12 月 31 日前应收 账款补提坏账	2018 年度研发 支出资本化金 额	按约定可以资 本化的金额	经调整后的净 利润
2018 年度	44,764,195.15	3,735,383.21	41,028,811.94	408,683.84	2,897,237.30	2,897,237.30	41,437,495.78

注：2014、2015、2016 年光谷信息研发支出分别为1516.75 万元，1746.05 万元和1754.60 万元，研发支出资本化金额分别为220.80 万元、204.16 万元和261.36 万元，三年研发支 出资本化额占研发支出比例的平均值为13.71%；2018 年光谷信息的研发支出合计数为 2,743.75 万元，资本化金额为289.72 万元，研发支出资本化占研发支出总额的比例为 10.56%，根据《股权收购协议》第十一条4、财务监督（1）的约定，光谷信息2018 年度发 生的研发支出资本化金额未超过约定比例，无需扣除。

综上，光谷信息2018年度实现的“经调整后的净利润”为41,437,495.78元， 占相关收购交易方2018年度承诺业绩40,000,000.00元的103.59%，超过了2018 年度的业绩承诺金额。光谷信息2017和2018年度实现的“经调整后的净利润”累 计额为6,928.68万元＜7,000.00万元，但＞7,000.00万元*80%=5,600.00万元， 因此2018年当期暂不触发补偿义务，累计到2019年计算。

特此说明。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2019 年4 月18 日

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