Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2019

Feb 1, 2019

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北京天圆全会计师事务所 BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 方圆大厦 15 层

15/ F,Fangyuan Building ， B56,Zhongguancunstreet ， Haidian District ， Beijing ， China 电话（ Tel ） : (8610)83914188 传真（ Fax ） : (8610)83915190 邮政编码 (Postal Code): 100044

验 资 报 告

天圆全验字[2019]000002 号

北京耐威科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2019 年1 月30 日止新增注册资本实收情 况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、 完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责 任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国 注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币282,762,966.00 元，根据中国证券监督管理委 员会“证监许可[2018]1306 号”文《关于核准北京耐威科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》的核准，贵公司以非公开方式向国家集成电路产业投资基金 股份有限公司、杨云春发行人民币普通股55,556,142 股(每股面值1 元)，具体 发行价为22.10 元/股，均为现金认购。贵公司实施上述非公开发行A 股后，增 加注册资本人民币55,556,142.00 元，变更后的注册资本为人民币 338,319,108.00 元。根据我们的审验，截至2019 年1 月30 日止，贵公司已收 到2 名认购对象缴纳的股权认购款扣除应付保荐人及联合主承销商国信证券股 份有限公司承销费、保荐费后合计人民币1,215,790,754.90 元，扣除其他各项 发行费用人民币8,790,556.14 元，实际募集资金净额人民币1,207,000,198.76 元。其中新增注册资本人民币55,556,142.00 元，增加资本公积人民币 1,151,444,056.76 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币282,762,966.00 元，股本人民币282,762,966.00 元，已于2018 年10 月17 日进行了工商备案登 记手续。截至2019 年1 月30 日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人

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北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告

民币338,319,108.00 元，实收股本为人民币338,319,108.00 元。

本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无 关。

附件1：新增注册资本实收情况明细表

附件2：变更前后注册资本、实收股本对照表 附件3：验资事项说明

北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：

（特殊普通合伙）

中国·北京 2019 年1 月30 日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2019年1月30日止

被审验单位名称：北京耐威科技股份有限公司 货币单位:人民币元

股东名称	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
	货币	实物	无形资产	其他	合计	其中：增加股本	其中：增加资本公积
限售流通股	1,207,000,198.76				1,207,000,198.76	55,556,142.00	1,151,444,056.76
合 计	1,207,000,198.76				1,207,000,198.76	55,556,142.00	1,151,444,056.76

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附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2019年1月30日止

被审验单位名称: 北京耐威科技股份有限公司 货币单位:人民币元

序 号	股东名称	股本认缴情况	股本认缴情况	股本认缴情况	股本认缴情况	股本认缴情况	股本实收情况	股本实收情况	股本实收情况	股本实收情况	股本实收情况
		变更前认缴	比例（%）	本次变更	变更后认缴	比例（%）	变更前实收	比例（%）	本次变更	变更后实收	比例（%）
1	无限售流通股	143,554,122.00	50.77		143,554,122.00	42.43	143,554,122.00	50.77		143,554,122.00	42.43
2	限售流通股	139,208,844.00	49.23	55,556,142.00	194,764,986.00	57.57	139,208,844.00	49.23	55,556,142.00	194,764,986.00	57.57
	合 计	282,762,966.00	100.00	55,556,142.00	338,319,108.00	100.00	282,762,966.00	100.00	55,556,142.00	338,319,108.00	100.00

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附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为北京耐威集思 系统集成有限公司（以下简称“原公司”），系由杨云春、穆林共同出资组建设立的有限责 任公司，于2008年5月15日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110102011030936的 《企业法人营业执照》。贵公司本次变更前的注册资本为人民币282,762,966.00元，折股份 总数282,762,966.00股（每股面值1元），其中有限售条件流通股139,208,844.00股，无限 售条件流通股143,554,122.00股。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1306 号”文《关于核准北京耐威科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司以非公开方式向国家集成电路产业投 资基金股份有限公司、杨云春发行人民币普通股55,556,142 股(每股面值1 元)，增加注册 资本人民币55,556,142.00 元，变更后的注册资本为人民币338,319,108.00 元，实收股本 为人民币338,319,108.00 元。

三、审验结果

经我们审验，截至2019 年1 月30 日止，以非公开方式向国家集成电路产业投资基金股 份有限公司、杨云春发行人民币普通股55,556,142 股募集资金合计1,227,790,738.20 元。 根据贵公司与保荐人及联合主承销商国信证券股份有限公司、联合主承销商国开证券股份有 限公司签定的承销暨保荐协议，贵公司支付国信证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合 计12,000,000.00 元、支付国开证券股份有限公司承销费用8,000,000.00 元；贵公司募集 资金扣除保荐人及联合主承销商国信证券股份有限公司承销费用、保荐费用后的 1,215,790,754.90 元已于2019 年1 月30 日存入贵公司在国家开发银行北京市分行的 11001560003277070000 银行账户。此外贵公司累计发生8,790,556.14 元的其他发行费用， 包括国开证券股份有限公司承销费用8,000,000.00 元、律师费550,000.00 元、验资费 185,000.00 元、股份登记费55,556.14 元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及贵公 司累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币1,207,000,198.76 元，其中增加股本 55,556,142.00 元，增加资本公积1,151,444,056.76 元。

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四、其他事项

贵公司以非公开方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春发行人民币普 通股55,556,142 股(每股面值1 元)，具体发行价为22.10 元/股，杨云春应缴纳股权认购款 199,999,983.30 元，实际缴纳股权认购款200,000,000.00 元，多缴纳16.70 元计入资本公 积，公司已进行相关账务处理。

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