Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2017

Jun 12, 2017

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北京天圆全会计师事务所

BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

北京市海淀区中关村南大街 56 号 方圆大厦 15 层 15/ F,Fangyuan Building ， B56,Zhongguancunstreet ， Haidian District ， Beijing ， China 电话（ Tel ） : (8610)83914188 传真（ Fax ） : (8610)83915190 邮政编码 (Postal Code): 100044

前次募集资金使用情况鉴证报告

天圆全专审字[2017]号000800 号

北京耐威科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京耐威科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截至2017年4月30日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项 鉴证。

一、贵公司董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）和相关格式指引编制《前次募集资金使用情况报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上，对《前次募集资金使用情况报告》发表 专项鉴证意见。

我们的鉴证是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行的，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施鉴证工作以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项 目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供 了合理的基础。

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TYQCPA 第1 页 共2 页

三、鉴证意见

我们认为，贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证 券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截 至2017年4月30日的前次募集资金使用情况。

四、对报告使用者或使用目的的规定

本鉴证报告仅供贵公司增发股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为贵公司增发股票的必备文件，随其他文件一起报送并对外 披露。

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京

二○一七年六月十二日

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TYQCPA

北京耐威科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，北京耐威科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”或“耐威科技”）编制了截至2017 年4 月30 日的《前次 募集资金使用情况报告》，将本公司前次募集资金的使用情况报告如下：

• 一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金基本情况

• （一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情

况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券 股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,100 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为14.01 元/股，本公 司发行新股募集资金总额为294,210,000.00 元，扣除发行费用28,039,826.30 元后，募集资金净额为266,170,173.70 元。

该募集资金已于2015 年5 月11 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2015]000019 号”《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017 年4 月30 日，本公司前次募集资金在专项账户中的存储情况如下：

单位：元

					单位：元
序 号	开户行	账号	初始存放金额	余额	存储方式
1	光大银行北京亚 运村支行	35090188000149944	101,104,300.00	48,543,364.99	活期+定期
2	中国工商银行北 京荣华中路支行	0200300119100023787	57,402,600.00	17,773,165.68	活期+定期
3	南京银行北京万 柳支行	05080120210002880	54,950,173.70	1,073,781.65	活期

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1

4	杭州银行北京安 贞支行	1101040160000220631	52,713,100.00	120,979.25	活期
5	杭州银行石景山 文创支行	1101040160000555457		13,196,607.49	活期
合计		-	266,170,173.70	80,707,899.06 （注）	-

注：该余额中包含首次公开发行股票募集资金7,674.84 万元，利息收入395.95 万元。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实 施主体、实施方式、实施进度变更的情况，具体如下：

公司于2016 年4 月11 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》 和《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》；2016 年4 月27 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投 项目实施主体及实施地点的议案》。

“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施主体的变更情 况为：使用募集资金中的1,650 万元对飞纳经纬进行增资并控股，由飞纳经纬承 担部分研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更 为由耐威科技和飞纳经纬共同实施。实施主体变更后，该项目使用募集资金总投 资及建设内容不变。

“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施地点的变更情 况为：由变更前在“北京经济技术开发区路东区F2 街区”实施变更为在“北京 经济技术开发区路东区F2 街区”和“北京市西城区裕民路18 号楼24 层2606 号（或未来租赁的其他办公场所）”共同实施。实施地点变更后，该项目使用募 集资金总投资及建设内容不变。

公司于2016 年4 月12 日披露了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地 点的公告》。

公司独立董事对公司变更“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心

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2

项目”实施主体及实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股 份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司于2017 年6 月2 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于调整募投项目实施进度的议案》，将首次公开发行股票之全部募集资金投资项 目实施进度进行了调整。调整情况为：由原计划预定可使用状态日期2017 年5 月31 日调整为2018 月5 月31 日。

公司于2017 年6 月2 日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。 公司独立董事对公司本次调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立 意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金项目仍处于投资建设期，尚不存在实 际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

• 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情 况。

5、闲置募集资金情况说明

公司第二届董事会第八次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在保证募投项 目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000 万元的暂时闲置募 集资金购买保本型银行理财产品，授权有效期至2017 年7 月12 日，在上述额度 及有效期内，资金可以滚动使用。截至2017 年4 月30 日，公司使用暂时闲置募 集资金购买保本型银行理财产品的情况如下：

序 号	受托方	产品名称	金额 （万元）	产品类型	起始日	到期日	投资收益 （元）	备注
1	杭州银行股份 有限公司北京 安贞支行	卓越稳盈第 15017 期预 约92 天型	2,500	保本浮动 收益型	2015 年8 月11 日	2015 年11 月11 日	207,945.21	到期 赎回
2	南京银行股份 有限公司北京 万柳支行	珠联璧合-季 稳鑫1 号	1,000	保本保证 收益型	2015 年8 月19 日	2015 年11 月18 日	84,767.12	到期 赎回
3	杭州银行股份 有限公司北京 安贞支行	卓越稳盈第 15050 期预 约92 天型	2,500	保本浮动 收益型	2015 年11 月18 日	2016 年2 月18 日	176,438.36	到期 赎回

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3

4	南京银行股份 有限公司北京 万柳支行	珠联璧合-季 稳鑫1 号	1,000	保本保证 收益型	2015 年11 月25 日	2016 年2 月24 日	74,794.52	到期 赎回
5	南京银行股份 有限公司北京 万柳支行	珠联璧合-季 稳鑫1 号	1,000	保本保证 收益型	2016 年3 月2 日	2016 年6 月8 日	80,547.94	到期 赎回

6、未使用完毕募集资金情况

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金尚结余7,674.84 万元未使用完毕， 占前次募集资金总额的28.83%，为承诺投资项目尚未使用的部分，上述募集资 金将按照实施进度分批投入承诺募投项目。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金项目仍处于投资建设期。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金项目仍处于投资建设期。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况

说明

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金项目仍处于投资建设期。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金中未有用于认购股份的资产情况。

（五）其他差异说明

截至2017 年4 月30 日，前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报 告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

二、发行股份购买资产的基本情况

2016 年7 月13 日，中国证监会下发了《关于核准北京耐威科技股份有限公 司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2016]1584 号），核准耐威科技向北京集成电路制造和装备股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路投资中心”）、徐兴慧发行人

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4

民币普通股（A 股）股票1,718.7144 万股，发行价格为43.63 元/股，购买其合 计持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）100%的股 权。

瑞通芯源为控股型公司，本身无实际业务经营，瑞通芯源仅通过运通电子有 限公司间接持有Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）100%的股权。 Silex 是本次交易的目标公司，是一家全球领先的纯MEMS 代工企业，为瑞通芯 源集团内唯一从事生产经营的法人主体。

（一）购买资产权属变更情况

瑞通芯源依法就本次发行股份购买资产相关资产过户事宜履行了工商变更 登记手续，北京市工商行政管理局于2016 年7 月29 日核准了瑞通芯源的股东变 更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91110302339754151E），交 易双方已完成了瑞通芯源100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，耐威科技已持有瑞通芯源100%的股权。

2016 年8 月5 日，北京天圆全会计师事务所对公司本次发行股份购买资产 新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天圆全验字[2016]000029 号《验 资报告》。根据该验资报告，截至2016 年7 月29 日，耐威科技已收到北京集成 电路投资中心、徐兴慧2 名交易对方以股权形式的出资，公司本次增资前注册资 本168,000,000.00 元，实收资本168,000,000.00 元，变更后的注册资本 185,187,144.00 元，累计实收资本185,187,144.00 元。

根据中国证券登记结算有限公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司 本次发行股份购买资产向北京集成电路投资中心、徐兴慧2 名交易对方非公开发 行新增1,718.7144 万股股份已于2016 年8 月22 日在登记结算公司办理股份登 记申请，新增股份于2016 年9 月13 日在深圳证券交易所上市交易。

（二）购买资产账面价值变化

瑞通芯源资产账面价值变化情况如下：

瑞通芯源资产账面价值变化情况如下：	瑞通芯源资产账面价值变化情况如下：	瑞通芯源资产账面价值变化情况如下：	瑞通芯源资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
合并财务报表项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年8 月31 日
资产总额	74,075.05	65,934.12	58,184.49
负债总额	18,649.39	12,815.79	7,483.52
归属于母公司股东权 益总额	55,425.66	53,118.33	50,284.75

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• 注1：2015 年8 月31 日为本次发行股份购买资产的收购基准日； 注2：瑞通芯源2017 年4 月30 日财务数据未经审计。

（三）购买资产生产经营情况

自资产交割完成日至2017 年4 月30 日，瑞通芯源生产经营情况稳定，未发 生重大变化。

（四）效益贡献情况

瑞通芯源自2016 年9 月纳入合并报表范围后,2016 年9-12 月实现净利润 1,033.92 万元，2017 年1-4 月实现净利润922.53 万元。

1,033.92 万元，2017 年1-4 月实现净利润922.53 万元。	1,033.92 万元，2017 年1-4 月实现净利润922.53 万元。	1,033.92 万元，2017 年1-4 月实现净利润922.53 万元。
单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年9-12 月
公司各期合并报表纳入的瑞 通芯源的净利润	922.53	1,033.92

注：瑞通芯源2017 年1-4 月财务数据未经审计。

（五）业绩承诺完成情况以及承诺事项的履行情况

1、业绩承诺情况

根据《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》，北京集成电路 投资中心及徐兴慧承诺，Silex2015 年、2016 年、2017 年的“承诺净利润”分 别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗（以交 易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币2,524.76万元、 2,877.59 万元及4,289.73 万元），三年累计“承诺净利润”合计数不低于 12,798.20 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573 计 算，折合人民币9,692.08 万元）

“承诺净利润”指Silex2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除 非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包 括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营 性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典 的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3 个月内对Silex在承诺年度内累计实现的“承诺净利润” 情况出具专项审核意见。

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2、业绩完成情况

Silex 公司2015 年、2016 年经审计的净利润分别为3,166.31 万瑞典克朗、 2,834.49 万瑞典克朗。按照未经会计师事务所专项审核的数据，Silex 公司2015 年、2016 年实现的“承诺净利润”（承诺净利润=经调整后的扣除非经营性损益 后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府 补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值）分别为4,563.41 万瑞典克 朗、6,168.30 万瑞典克朗，完成了2015 年、2016 年的业绩承诺。

鉴于影响Silex 公司2015 年、2016 年实现的“承诺净利润”的调整事项即 “计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助”、“计入当期损益的股权交易相关费 用的绝对值”尚未经专项审核，存在未经专项审计的Silex 公司2015 年、2016 年实现的“承诺净利润”与经审计的“承诺净利润”出现较大差异的风险。公司 将聘请会计师事务所在承诺年度结束后的3个月内对Silex在承诺年度内累计实 现的“承诺净利润”情况出具专项审核意见。届时，若经审计的“承诺净利润” 未达到业绩承诺，交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》对上市公司进行补偿。

北京集成电路投资中心、徐兴慧出具了关于股份锁定、避免同业竞争、减少 和规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺函。截至2017 年4 月30 日，上述 承诺均正常履行。

三、结论

董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案、发行股份 购买资产暨关联交易报告书披露方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资 金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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特此报告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月12 日

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附表1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017 年4 月30 日

编制单位：北京耐威科技股份有限公司

单位：人民币万元

单位：北京耐威科技股份有限公司	单位：北京耐威科技股份有限公司	单位：北京耐威科技股份有限公司				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：			26,617.02			已累计使用募集资金总额：18,942.19
						各年度使用募集资金总额： 2015 年使用总额：8,818.79 2016 年使用总额：8,958.73 2017年1-4月使用总额：1,164.66
变更用途的募集资金总额：			1,650.00
变更用途的募集资金总额比例：			6.20%
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	自主惯性导航 系统及器件扩 产项目	自主惯性导航 系统及器件扩 产项目	10,110.43	10,110.43	5,418.42	10,110.43	10,110.43	5,418.42	4,692.01	2017 年5 月31 日 （注1）
2	BD-II/GPS 兼容 型卫星导航定 位技术研发中 心项目	BD-II/GPS 兼容 型卫星导航定 位技术研发中 心项目	5,740.26	5,740.26	2,704.99	5,740.26	5,740.26	2,704.99	3,035.27	2017 年5 月31 日 （注1）
3	高精度MEMS 惯 性器件及导航 系统产业化项 目	高精度MEMS 惯 性器件及导航 系统产业化项 目	10,771.31	10,771.31	10,818.78	10,771.31	10,771.31	10,818.78	-47.47	2017 年5 月31 日 （注1）

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承诺投资项目小计		26,622.00	26,622.00	18,942.19	18,942.19	26,622.00	18,942.19	7,679.81	-
超募资金投向	无超募资金。	-	-	-	-	-	-	-	-

注1：公司于2017 年6 月2 日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行股 票之全部募集资金投资项目实施进度进行调整，自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目及高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目调整后达到预定可使用状态的日期为2018 年5 月31 日。

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附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年4 月30 日

编制单位：北京耐威科技股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目累计产能 利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014 年	2015 年	2016 年
1	自主惯性导航系统 及器件扩产项目	仍处于投资建设期	（注1）	-	-	-	-	否
2	BD-II/GPS 兼容型 卫星导航定位技术 研发中心项目	仍处于投资建设期	（注2）	-	-	-	-	否
3	高精度MEMS 惯性器 件及导航系统产业 化项目	仍处于投资建设期	（注3）	-	-	-	-	否

注1: 本项目建设总投资为10,110.43 万元，第一、二年为建设期，第三至第七年为运营期，其中第二、三年部分达产，第四年完全达产。本项目实施完 成后的投资利润率可达45.60%，税后静态投资回收期为4.59 年。本次募集资金效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。

注2：本项目实施后从事技术研发升级活动，项目经济效益和社会效益无法简单测算。项目实施主要是为了给高精度卫星导航产品的未来持续快速发展提 供技术储备，项目实施后，公司对抗干扰天线、高精度导航解算软件、高性能兼容型接收机、应急通信终端产品及惯性辅助兼容型接收机等产品的研制 能力将大大增强，但暂不涉及具体的承诺效益。

注3：本项目建设总投资为26,000.00 万元，拟投入募集资金10,771.31 万元，第一、二年为建设期，第三至第十年为运营期，其中第二、三年部分达产， 第四年完全达产。本项目实施完成后的财务内部收益率可达21.90%，税后静态投资回收期为5.24 年。本次募集资金效益测算出于谨慎原则考虑，不代表 对公司价值的预测。

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