Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2016

Jun 2, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

调整募投项目实施进度的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司调整募投项目实 施进度的事项进行了审慎核查，发表意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人 民币普通股（A 股）股票2,100 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为14.01 元/股，本公司发行新股募集资金总额为294,210,000.00 元，扣除发行费用 28,039,826.30 元后，募集资金净额为266,170,173.70 元。

该募集资金已于2015 年5 月11 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2015]000019 号”《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的相关内容， 公司首次公开发行股票之募集资金项目投资计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金	项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项 目	10,110.43	10,110.43	2017 年5 月31 日
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位 技术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	2017 年5 月31 日
3	高精度MEMS惯性器件及导航系统 产业化项目	26,000.00	10,771.31	2017 年5 月31 日

二、本次调整募投项目实施进度的情况

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1、募投项目实施情况

截至2016年12月31日，募投项目建设完成进度如下：

单位：万元

								单位：万元
序号		项目名称	投资总额		募集资金承 诺投资总额	累计投入 金额		完成进度
1		自主惯性导航系统及器件扩 产项目	10,110.43		10,110.43	5,316.42		52.58%
2		BD-II/GPS兼容型卫星导航定 位技术研发中心项目	5,740.26		5,740.26	2,335.09		40.68%
3		高精度MEMS 惯性器件及导航 系统产业化项目	26,000.00		10,771.31	10,126.02		38.95%
注：“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”的投资总额部分由募集资金投入，其完 成进度为整体项目的进度，并非募集资金投资进度。 2、实施进度调整情况
序号	项目名称			计划项目达到 可使用状态日期			调整后项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目			2017 年5 月31 日			2018 年5 月31 日
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技 术研发中心项目			2017 年5 月31 日			2018 年5 月31 日
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产 业化项目			2017 年5 月31 日			2018 年5 月31 日

三、本次调整募投项目实施进度的原因

1、“自主惯性导航系统及器件扩产项目”计划投入10,110.43万元，拟建设 4个生产中心：闭环高精度光纤陀螺仪生产中心、高精度挠性石英加速度计生产 中心、中精度惯性导航系统集成测试生产中心和高精度惯性导航系统集成测试生 产中心，第一、二年为工程建设及设备准备期，计划于2017年5月31日达到可使 用状态。

目前，该项目与研发活动相关的内容已在公司现有条件下展开，但生产、测 试活动所依托的建筑工程（惯性导航及卫星导航研发产业基地）仍在建设中，由 于建筑工程进度滞后，预计于2017年10月才能全面竣工，考虑相关设备的陆续进 场安装、调试，该项目预计于2018年5月达到可使用状态，因此，将“自主惯性 导航系统及器件扩产项目”建设完成时间调整至2018年5月31日。

2、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”计划投入5,740.26 万元，拟建设七个研究设计室。本项目目标建设期为两年，计划于2017年5月31

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日达到可使用状态。

目前，该项目为研发型项目，研发活动已在公司现有条件下展开，且公司于 2016年4月使用该项目募集资金中的1,650万元对飞纳经纬科技（北京）有限公司 （以下简称“飞纳经纬”）进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协 助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳 经纬共同实施，实施地点亦相应增加。但由于研究设计室的全面建立以及相关设 备的全面到位仍需依托于惯性导航及卫星导航研发产业基地，由于该建筑工程进 度滞后，该项目预计于2018年5月达到可使用状态，因此，将“BD-II/GPS兼容型 卫星导航定位技术研发中心项目”建设完成期调整至2018年5月31日。

3、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”计划投资26,000万元， 其中募投资金承诺投入10,771.31万元。本项目拟建设高精度MEMS惯性器件研发 中心、生产中心和检测中心，第一、二年为工程建设及设备准备期，计划于2017 年5月31日达到可使用状态。

目前，该项目与研发活动相关的内容已在公司现有条件下展开，但生产、检 测活动所依托的建筑工程（惯性导航及卫星导航研发产业基地）仍在建设中，由 于建筑工程进度滞后，预计于2017年10月才能全面竣工，考虑相关设备的陆续进 场安装、调试，该项目预计于2018年5月达到可使用状态，因此，将“高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目”建设完成期调整至2018年5月31日。

四、本次调整募投项目实施进度的影响

公司本次募投项目投资进度调整是公司根据项目实际情况作出的谨慎决定， 未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不存在改变或变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将充分利用现有资源加快推进项目 建设。公司本次募投项目投资进度调整不会对公司生产经营造成不利影响。

五、相关审核和批准程序

1、董事会意见

2017年6月2日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关 于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度，调整后 “自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术

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研发中心项目”、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”将于2018年5 月31日达到可使用状态。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际 情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的 正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公 司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意公司对募投 项目实施进度进行调整。

3、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实 际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、 深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利 益的情形。我们一致同意公司对募投项目实施进度进行调整。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研 发中心项目、高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目延期符合经营需要， 不存在变相改变募集资金投向的情况；上述变更已经公司董事会和监事会审议通 过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规的要求。本保荐机 构对本次募集资金投资项目实施进度的调整无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司调整 募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾 军 灵 颜 利 燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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