Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计

的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技2016年度日常关联交易的确认及2017年 度日常关联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、2016 年度日常关联交易确认

2016 年度，公司与关联方的日常关联交易为公司向控股股东、实际控制 人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生 租赁办公场所，全年发生金额为36.16 万元，占当年同类交易（租赁办公及生产 场所）总额的比重为2.16%。

公司于2016 年4 月24 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于<2015 年度日常关联交易确认及2016 年度日常关联交易预计>的议案》，同意 公司继续向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生及其配偶穆林女士租赁办 公场所，且2016 年度预计发生金额不超过200 万元。公司2016 年度与杨云春先 生、穆林女士、穆军先生发生的关联交易金额未超过该预计金额。

二、2017 年度日常关联交易预计

2017 年度，公司预计将与关联方发生的日常关联交易为公司（含子公司） 向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆 林女士的胞弟穆军先生租赁办公场所，预计发生金额不超过200 万元。

2017 年初至核查意见出具之日，除拟接受杨云春先生、穆林女士为公司申 请银行授信提供无偿担保外，公司与前述关联人未发生其他日常关联交易。

2017 年4 月24 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了

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《关于<2016 年度日常关联交易确认及2017 年度日常关联交易预计>的议案》， 同意公司继续向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶 穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生租赁办公场所。关联董事杨云春先生回避表 决。

公司2017 年度日常关联交易预计金额在公司董事会审议权限内，经公司董 事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

三、关联人介绍和关联关系

杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联 人。截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份93,621,814 股（全部为限售 股），占公司总股本的50.56%。杨云春先生符合《深圳证券交易所股票上市规 则》第10.1.5 条第（一）、（二）、（四）款规定的关联关系情形。

四、关联交易主要内容

2016 年，公司与杨云春先生、穆林女士、穆军先生发生的关联交易主要内 容如下表所示：

					单位：万元 占同类交易 的比例 0.78% 1.05% 0.33% 2.16%
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价 原则	关联交易 发生金额	占同类交易 的比例
租赁办公 场所	杨云春	租赁杨云春持有的房屋	参照市场价格	13.00	0.78%
	穆林	租赁穆林持有的房屋		17.55	1.05%
	穆军	租赁穆军持有的房屋		5.60	0.33%
合计		-	-	36.16	2.16%

2017 年，基于对公司（含子公司）日常经营需要的判断，预计公司（含子 公司）将继续向杨云春先生、穆林女士、穆军先生租赁办公场所，除现有租赁合 同继续执行外，其他具体租赁事项待定，公司（含子公司）将遵循公开、公平、 公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生日常关联交易是为了满足公司办公经营的需要，符合公司实际情 况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损 害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖。

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六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：公司2016 年度发生的日常关联交易及2017 年度拟发生的日 常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，2016 年度日常关联 交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2017 年 度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关 联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定 价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交 易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。

该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交 易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股 东的利益。

独立董事一致同意公司2016 年度发生的日常关联交易及2017 年度拟发生的 日常关联交易。

七、监事会意见

2017 年4 月24 日，第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于<2016 年度日常关联交易确认及2017 年度日常关联交易预计>的议案》，与会监事认 为：公司2016 年度发生的日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司 和其他非关联股东的利益。公司2017 年度拟发生日常关联交易决策程序符合有 关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公 开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情 形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。

八、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：

耐威科技上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损 害公司及公司非关联股东的利益。耐威科技董事会对上述日常关联交易事项予以

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审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。保荐机构同 意耐威科技2016 年度发生的日常关联交易及2017 年度拟发生的日常关联交易。 本事项尚需提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司 2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人签字：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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