Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

国信证券股份有限公司

关于

北京耐威科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年四月

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财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京耐威科技股 份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市 公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 上市公司2016 年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读耐威科技发布的与本次交易相关的 文件全文。

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1

释 义

在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、耐威科 技	指	北京耐威科技股份有限公司
交易对方	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 徐兴慧
北京集成电路投资中心	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
瑞通芯源、标的公司、标 的资产	指	北京瑞通芯源半导体科技有限公司，为控股型公司，无 实际生产经营业务
Silex、Silex公司、目标 公司、赛莱克斯	指	Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为瑞通芯 源的间接控股子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工 艺开发及代工生产业务
镭航世纪	指	北京镭航世纪科技有限公司
交易标的、标的公司股权	指	瑞通芯源合计100%的股权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有 限合伙）、徐兴慧发行股份购买资产的行为
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与瑞通芯源全体股东于2015 年12 月30 日签署 的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和 装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购 买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与瑞通芯源全体股东于2015 年12 月30 日签署 的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和 装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购 买资产业绩承诺及补偿协议》
重大资产重组报告书、报 告书、重组报告书	指	《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书(修订稿）》
本督导意见、督导意见	指	《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导意 见》
交割	指	上市公司取得标的公司100%股权并完成相应工商变更登 记手续
《重组办法》、《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
MEMS、微机电系统	指	Micro-Electro-Mechanical System，中文称作微型电子 机械系统或微机电系统，是微电路和微机械按功能要求 在芯片上的一种集成，基于光刻、腐蚀等传统半导体技

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2

		术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光学等 学科知识和技术基础，使得一个毫米或微米级的MEMS 具 备精确而完整的机械、化学、光学等特性结构
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

注：本督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五 入造成。

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3

2016 年7 月13 日，中国证监会下发了证监许可[2016]1584 号《关于核准北 京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产的批复》，核准耐威科技向北京集成电路投资中心、徐兴慧 发行股份购买瑞通芯源100%股权事宜。

国信证券担任耐威科技本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）等法律法规的有关规 定，对耐威科技进行持续督导。本独立财务顾问现就2016 年度相关事项的督导 发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐 兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作 价74,987.5028 万元，并全部以发行股份的方式支付。

本次交易完成后，耐威科技将直接持有瑞通芯源100%股权。本次交易完成 之后，耐威科技的实际控制人仍为杨云春先生，不会导致公司控制权发生变更。

（二）相关资产过户或交付情况

1、资产交付及过户

瑞通芯源依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，北京市工商行政管理局于2016 年7 月29 日核准了瑞通芯源的股 东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码： 91110302339754151E），交易双方已完成了瑞通芯源100%股权过户事宜，相关工 商变更登记手续已办理完毕，耐威科技已持有瑞通芯源100%的股权。

2、验资情况

2016 年8 月5 日，北京天圆全会计师事务所对公司本次发行股份购买资产 新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天圆全验字[2016]000029 号。 根据该验资报告，截至2016 年7 月29 日，耐威科技已收到北京集成电路投资中 心、徐兴慧2 名交易对方以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 168,000,000.00 元，实收资本168,000,000.00 元，变更后的注册资本

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185,187,144.00 元，累计实收资本185,187,144.00 元。

3、新增股份登记情况

根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买 资产向北京集成电路投资中心、徐兴慧2 名交易对方非公开发行新增 1,718.7144 万股股份已于2016 年8 月22 日在登记结算公司办理股份登记申 请。

4、新增股份上市情况

本次发行股份购买资产的新增股份于2016 年9 月13 日在深圳证券交易所上 市交易。

5、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与耐威科技已经完成资产的交付与 过户，瑞通芯源已经完成相应的工商变更；耐威科技发行股份购买资产新增股份 已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深圳证券交易所上市，耐威 科技已完成发行股份购买资产新增股份的工商变更登记手续。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年12 月30 日，上市公司与交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧 签署了《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、过渡期间安排、交割安 排、陈述和保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止 及适用法律和争议解决等进行了约定。2016 年3 月15 日，上市公司与北京集成 电路投资中心、徐兴慧签署了《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易过渡 期安排进行了补充约定。

截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，或 已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧承诺：“1、本企业/本人通过本次 重组获得的耐威科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起36 个月内不以任 何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，本企业/

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5

本人由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应 遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，本企业/本人持有的新增股份将按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具之日，上述承诺主体未 发生违反承诺的事项和行为。

2、业绩承诺和业绩补偿

北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，Silex2015 年、2016 年、2017 年的 “承诺净利润”分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573 计算，折合人 民币2,524.76 万元、2,877.59 万元及4,289.73 万元），三年累计“承诺净利 润”合计数不低于12,798.20 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率 中间价0.7573 计算，折合人民币9,692.08 万元）。

“承诺净利润”指Silex2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除 非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包 括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营 性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的 政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3 个月内对Silex 在承诺年度内累计实现的“承诺净利润” 情况出具专项审核意见。

承诺年度期满后，如果Silex 在承诺年度累计实现的“承诺净利润”高于或 等于“承诺净利润”合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行 补偿；如果Silex 在承诺年度累计实现的“承诺净利润”低于“承诺净利润”数 的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股 票补偿的公式为：

北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－Silex 在承诺 年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集 成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数

北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获 得的全部股票总数的30%。

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如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调 整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的 股权比例计算各自应当补偿股份数。

如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路投 资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对Silex 在承诺年度内累 计实现的“承诺净利润”情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，计算应 回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧累计实现的 “承诺净利润”数小于“承诺净利润”合计数的情况以及应补偿股份数量。

北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知之日起10 个工作日 内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上 市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和 股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1 元的总价回 购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电 路投资中心、徐兴慧。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决 议公告后10 个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、徐兴慧，北京集成电 路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知后2 个月内将应补偿股份无偿划转给 上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其 持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具之日，该承诺仍在履行 过程中，未发现违反承诺的情形。

3、其他承诺

3、其他承诺	3、其他承诺	3、其他承诺
（1）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
上市公司	上市公司全体董事、监 事、高级管理人员	1、本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必 须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或 口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重 大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正 本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

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		材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签 署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科 技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大 资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重 大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让在耐威科技拥有权益的股份。
交易对方	北京集成电路投资中 心、徐兴慧	1、本企业/本人已向耐威科技及为本次重大资产 重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶 段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资 料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗 漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材 料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业/本人 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。 3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造 成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业/本人将暂停转让在耐威科技拥有权益的股 份。
（2）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中 心、徐兴慧	1、本企业/本人作为瑞通芯源的股东，已经依法 履 行 对 瑞 通 芯 源 出 资 人 民 币

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			489,570,652.94/500,000 元的出资义务，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为瑞通芯源股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影 响瑞通芯源合法存续的情况。 2、本企业/本人所持有的瑞通芯源股权为本企业 /本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（3）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中 心、徐兴慧	1、截至本承诺函出具之日，除本企业/本人作为 投资人而进行的投资外，本企业/本人未直接从事 任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成 同业竞争的业务或活动，并保证在本企业/本人持 有耐威科技股票期间也不会直接从事任何在商业 上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的 业务或活动（本企业/本人作为投资人而进行的投 资除外）。 2、在本次交易完成后，除本企业/本人作为投资 人而进行的投资外，在本企业/本人持有耐威科技 股票期间，如本企业/本人直接从事的业务与耐威 科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企 业/本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的 业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让 给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人 不再直接从事与耐威科技及其下属企业主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技 造成损失的，本企业/本人将承担一切法律责任和 后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本 企业/本人承诺以现金方式支付上述损失。 4、本承诺在本企业/本人作为耐威科技股东期间 持续有效且不可变更或撤销。
上市公司实际 控制人	杨云春	1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商 业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间 接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从 事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对 耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业 竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期 间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等 企业为进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下 属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的 业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让 给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人 控制的企业不再从事与耐威科技及其下属企业主 营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失

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		的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损 失认定之日起30 个工作日内，本人承诺以现金方 式支付上述损失。 4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效 且不可变更或撤销。
（4）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中 心、徐兴慧	1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关 关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交 易违规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人 将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减 少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易； 若本企业/本人及相关关联方与耐威科技及其所控 制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人 及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在 耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程 序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易 并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东 的利益不受损害。 2、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技 造成损失的，本企业/本人将承担由此引起的一切 法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工 作日内，本企业/本人承诺以现金方式支付上述损 失。
上市公司实际 控制人	杨云春	1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不 存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的 情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有 关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及 其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关 联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进 行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公 允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关 联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公 平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保 耐威科技及其股东的利益不受损害。 2、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失 的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后 果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本人 承诺以现金方式支付上述损失。
（5）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中 心、徐兴慧	在本次交易完成后，本企业/本人承诺将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科 技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保 障耐威科技在人员、资产、业务、机构和财务等 方面的独立性。
上市公司实际	杨云春	在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、

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控制人		法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不 损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威 科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的 独立性。
（6）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺
承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
交易对方	北京集成电路投资中 心、徐兴慧	1、本企业及主要管理人员/本人最近五年不存在 负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺； 2、本企业及主要管理人员/本人不存在被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或行政处 罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的 情况； 3、本企业及主要管理人员/本人不存在任何重大 违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查 之情形； 4、本企业及主要管理人员/本人不存在任何证券 市场失信行为； 5、本企业及主要管理人员/本人最近五年均未受 到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情 形。
（7）关于上市公司最近三年合法合规的承诺
承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
上市公司	上市公司及其现任董 事、高级管理人员	1、最近三年内，本公司/本人/本人不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司/本人/本人未受到过刑事 处罚、中国证监会的行政处罚。 3、最近十二个月内，本公司/本人/本人未受到过 证券交易所公开谴责。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具之日，以上承诺已经履 行或仍在履行过程中，未发现违反承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

本次发行股份购买资产暨关联交易事项未进行盈利预测。 （一）业绩承诺情况

北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，Silex2015 年、2016 年、2017 年的 “承诺净利润”分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573 计算，折合人

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民币2,524.76 万元、2,877.59 万元及4,289.73 万元），三年累计“承诺净利 润”合计数不低于12,798.20 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率 中间价0.7573 计算，折合人民币9,692.08 万元）

“承诺净利润”指Silex2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除 非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包 括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营 性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的 政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3 个月内对Silex 在承诺年度内累计实现的“承诺净利润” 情况出具专项审核意见。

（二）业绩实现情况

Silex 公司2015 年、2016 年经审计的净利润分别为3,166.31 万瑞典克朗、 2,834.49 万瑞典克朗。根据公司提供的管理层数据，Silex 公司2015 年、2016 年实现的“承诺净利润”（承诺净利润=经调整后的扣除非经营性损益后的净利 润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入 当期损益的股权交易相关费用的绝对值）分别为4,563.41 万瑞典克朗、 6,168.30 万瑞典克朗，完成了业绩承诺。

鉴于影响Silex 公司2015 年、2016 年实现的“承诺净利润”的调整事项即 “计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助”、“计入当期损益的股权交易相关费 用的绝对值”尚未经审计，存在管理层提供的Silex 公司2015 年、2016 年实现 的“承诺净利润”与经审计的“承诺净利润”出现较大差异的风险。公司将聘请 会计师事务所在承诺年度结束后的3 个月内对Silex 在承诺年度内累计实现的 “承诺净利润”情况出具专项审核意见。届时，若经审计的“承诺净利润”未达 到业绩承诺，交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》对上市公司进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：根据公司提供的管理层数据，Silex 公司 2015 年、2016 年实现的“承诺净利润”达到了业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

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上市公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经 形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。公司目前 产品主要包括惯性导航、卫星导航两大类。惯性导航产品主要包括惯性导航系 统、组合导航系统及惯性传感器；卫星导航产品主要包括GNSS 板卡和导航解算 软件。公司目前仍是国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较 完整的企业之一，部分主导产品达到军事及战术级别的运用要求；同时公司也是 国内少数导航定位领域技术及产品均覆盖惯性导航及卫星导航的企业之一，且自 主掌握厘米/毫米级高精度解算RTK 软件等卫星导航定位关键技术。

报告期内，公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的 MEMS 芯片制造商瑞典Silex，MEMS 工艺开发及芯片制造业务纳入公司业务版 图；同时公司航空电子、无人系统、智能制造业务均在稳步推进，且无人系统已 实现少量业绩贡献，航空电子、智能制造业务则有望在未来对公司经营及业绩产 生积极影响。另外，公司完成现金收购镭航世纪41%股权的交易事项，公司新增 嵌入式实时信息处理业务，有利于公司进一步拓展高端军工电子领域的产品及业 务，进一步促进航空电子、无人系统等相关业务的发展，以实现公司的战略发展 规划。

（二）上市公司2016 年度财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	同期变动比
营业收入	33,695.58	17,097.39	97.08%
营业利润	7,139.99	3,889.13	83.59%
利润总额	7,961.14	5,543.72	43.61%
净利润	6,677.89	4,937.21	35.26%
归属于母公司所有者的净利润	5,905.92	4,763.04	23.99%

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，耐威科技各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。

四、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治

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理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、关于股东和大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、 法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、 平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。

2、关于董事和董事会

公司董事会设董事7 名，其中独立董事3 名。报告期内，公司共召开16 次 董事会，各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职 责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。

3、关于监事和监事会

公司监事会设监事3 名，其中职工监事1 名。报告期内，公司共召开16 次 监事会，各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的 有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人 员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。

2016 年度，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题 的处分，公司内部控制无需要整改的问题。

经核查，本独立财务顾问认为：

耐威科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会 及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之2016 年度持续督导意见》之签字页）

财务顾问主办人：

曾军灵 宿昳梵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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