Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

北京耐威科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真 履行监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平发挥了职能。现将公司监事会2016 年度的工作报告如下：

一、监事会的运行情况

2016 年度，公司监事会共召开了16 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2016 年1 月14 日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过了 《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司股东大会取消审议<公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司股东大会增加审议备考财务报告的议案》。

2、2016年1月26日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议并通过《关 于对外投资设立控股子公司北京瑞科通达科技有限公司的议案》。

3、2016 年3 月15 日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过 了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

4、2016 年3 月28 日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议并通过 了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。

5、2016 年4 月11 日，召开第二届监事会第十四次会议，会议审议并通过 了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于变更部分募 投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技 （北京）有限公司的议案》。

6、2016 年4 月24 日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议并通过

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了《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年年度报告>及其摘 要的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015 年度审计报告> 的议案》、《关于<2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于 <2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2015 年度内部 控制自我评价报告>的议案》、《关于<2015 年度日常关联交易确认及2016 年度日 常关联交易预计>的议案》、《关于<2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明>的议案》、《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》、《关于2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》、《关于<2016 年第一季度报告>的议案》。

7、2016 年5 月12 日，召开第二届监事会第十六次会议，会议审议并通过 了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于确认本次取消募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大 调整的议案》、《关于公司与募集配套资金相关交易对方签署<股份认购协议之终 止协议>的议案》。

8、2016 年7 月13 日，召开第二届监事会第十七次会议，会议审议并通过 了《关于对外投资设立控股子公司北京耐威思迈科技有限公司的议案》。

9、2016 年8 月12 日，召开第二届监事会第十八次会议，会议审议并通过 了《关于对外投资设立控股子公司西安耐威电子科技有限公司的议案》、《关于控 股子公司北京耐威时代科技有限公司减资的议案》。

10、2016 年8 月24 日，召开第二届监事会第十九次会议，会议审议并通过 了《关于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2016 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的议案》。

11、2016 年9 月23 日，召开第二届监事会第二十次会议，会议审议并通过 了《关于控股子公司Silex 收回其CEO 所持2%股权及相关事项的议案》。

12、2016 年10 月27 日，召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议并 通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》、 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

13、2016 年10 月28 日，召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议并 通过了《关于公司2016 年第三季度报告的议案》。

14、2016 年11 月3 日，召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议并通

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过了《关于全资子公司与北京经济技术开发区管理委员会签订入区协议的议案》、 《关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司40.12% 股权的议案》。

15、2016年11月10日，召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认 购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与控股股东及实际控 制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊 薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施 的议案》、《关于对子公司增资暨关联交易的议案》

16、2016 年11 月16 日，召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议并 通过了《关于与青州市人民政府签订合作协议的议案》。

二、 对公司2016 年度相关事项的意见

2016 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检 查结果，对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2016 年度，公司监事会成员列席了16 次董事会和4 次股东大会,对公司的 决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认 为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会 以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披 露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法 规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2016 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细

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致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理 制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金没有变更投向和用途。

4、公司关联交易情况

经监事会核查，报告期内，公司除日常关联交易外，发生其他关联交易行为 如下：

（1）2016 年4 月11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议》，公司控股股东、实际控制 人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司（含子公司）向银行申请的总额不超过人 民币9,500 万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使 用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司 与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。监事会认为：担保对象为 公司向银行贷款事项提关联担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是 中小股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）2016 年10 月27 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关 于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》监事会认 为：本次现金收购，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公 司在军工电子信息方面的综合技术及市场实力；本次交易定价公平、公允、合理， 不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董 事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（3）2016 年10 月27 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关 于向控股股东借款暨关联交易的议案》监事会认为：本次交易定价公平、公允、

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合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议本议案时， 关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。

（4）2016 年11 月10 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于对子公司增资暨关联 交易的议案》等议案监事会认为：本次非公开发行股票募集资金将用于8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目。项目实施后，公 司将进一步增强MEMS 产品的研发及生产能力，同时也将扩展公司在航空电子领 域的业务布局。本次非公开发行股票有利于公司合理布局业务板块、实现公司战 略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力， 符合公司长远发展目标和股东利益。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损 害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董事履行了 回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2016 年度，公司无对外担保情况。未发生债务重组、非货币性交易事项及 资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会通过实地调查，并对董事会关于2016 年度内部控制的自我评价报告 审议后发表如下审核意见：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

（3）公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情 况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不 断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法 律法规的要求。

三、2017 年度工作计划

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2017 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2017 年度监 事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

特此报告。

北京耐威科技股份有限公司监事会 2017 年4 月24 日

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