Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

2015年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定 和规范性文件的要求，对《北京耐威科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价 报告》进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构对耐威科技内部控制的核查情况

国信证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人 员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大 会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司 独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《北京耐威科技股份有限公 司2015年度内部控制自我评价报告》、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的天圆全【】字[2016]【】号《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制的 完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司、控股子公司，全资子 公司有中测耐威科技（北京）有限公司、纳微矽磊国际科技（北京）有限公司， 控股子公司有北京耐威时代科技有限公司、北京耐威智能科技有限公司、武汉迈 普时空导航科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产 总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

公司内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等要素开展，纳入评价范围的主要业务和事项包括：（1）公司治理层面：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等；（2）业务流程层面 ：资金活动、采购业务、销售业务、研究开发、资产管理、对外投资、关联交易 、合同管理、财务报告、内部信息传递、信息披露等。内控评价范围中涉及的公 司治理层面、业务流程层面的主要控制活动和事项，公司重视其中是否发生了控 制偏差，防止因内控失效而导致公司高风险运行。

公司重点关注的高风险领域主要包括业务整合风险、关键人才缺失风险、投 资决策风险、子公司管控风险、产业政策风险、战略规划风险等。

上述纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》等的相关要求，结合公司内部控制制度，组织开展内部控制评价 工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

项目	重要程度	重要程度	重要程度
	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
当年合并财务报表总资产	缺陷影响﹥1%	1%≧缺陷影响≧0.5%	缺陷影响﹤0.5%
当年合并财务报表利润总额	缺陷影响﹥10%	10%≧缺陷影响≧5%	缺陷影响﹤5%

上表中的金额标准按照绝对值认定，以总资产和利润总额孰低的原则确定重 要性水平。

（2）定性标准

重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目 标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：

①董事、监事和高级管理人员舞弊；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

④内部审计对财务报告的内部控制监督无效。

重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大

缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重要缺陷：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量评

价标准执行。

（2）定性标准

具备以下特征的缺陷，视影响程度可认定为重大缺陷或重要缺陷：

①公司决策程序不科学，导致出现重大失误；

②公司严重违反国家法律法规并受到处罚；

③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

④公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

一般缺陷：除认定为上述重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、耐威科技内部控制自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构对耐威科技2015年度内部控制自我评价报告的核查意见

经核查，保荐机构认为：耐威科技已建立了较为健全的法人治理结构，现行 内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关 法律、法规的规定，耐威科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关 的有效的内部控制，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监 管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。《北京耐威科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设 及运行情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人签字： 曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==