Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2015

Dec 31, 2015

北京耐威科技股份有限公司拟收购 北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目

资产评估报告 天兴评报字（2015）第1269 号 （共一册，第一册）

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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年十二月三十日

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目录 第1页

目 录

注册资产评估师声明 .................................................. 1 评估报告摘要 ........................................................ 2 评 估 报 告 ......................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 4 二、评估目的 ..................................................... 18 三、评估对象和评估范围 ........................................... 18 四、价值类型及其定义 ............................................. 26 五、评估基准日 ................................................... 26 六、评估依据 ..................................................... 26 七、评估方法 ..................................................... 28 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 37 九、评估假设 ..................................................... 39 十、评估结论 ..................................................... 41 十一、特别事项说明 ............................................... 41 十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 42 十三、评估报告日 ................................................. 42 评估报告附件 ....................................................... 44

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第1页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第2页

评估报告摘要

天兴评报字（2015）第1269 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称 “耐威科技”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原 则，对耐威科技拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯 源”或者简称“被评估单位”）股权而涉及的瑞通芯源的股东全部权益，按照必 要的评估程序执行评估业务，对其在2015 年8 月31 日的市场价值作出了公允反 映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：耐威科技拟收购瑞通芯源股权，需要对瑞通芯源的股东全部 权益进行评估，为该经济行为提供价值参考。

二、评估对象：瑞通芯源于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：瑞通芯源的整体资产，包括全部资产及相关负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2015 年8 月31 日。

六、评估方法：本次对瑞通芯源采用资产基础法进行评估，对瑞通芯源的全 资子公司运通电子有限公司整体采用资产基础法进行评估，对其中的长期股权单 位Silex Microsystems AB 股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估后， 最终采用收益法的评估结果作为Silex Microsystems AB 本次评估的最终评估结 论，按此结果确定长期股权投资的评估价值。

七、评估结论：

经评估，瑞通芯源资产账面价值为48,984.36 万元，评估价值为75,315.87 万元，增值额为26,331.51 万元，增值率为53.75%；股东全部权益账面价值为 48,984.36 万元，评估价值为75,315.87 万元，增值额为26,331.51 万元，增值率 为53.75%；

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第3页

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	22.11	21.62	-0.49	-2.22
非流动资产	48,962.25	75,294.26	26,332.01	53.78
其中：长期股权投资	-	26,332.01	26,332.01
其他	48,962.25	48,962.25
资产总计	48,984.36	75,315.87	26,331.51	53.75
股东全部权益	48,984.36	75,315.87	26,331.51	53.75

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 我们特别强调：本评估意见仅作为耐威科技拟收购瑞通芯源股权提供价值参 考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日 2015 年8 月31 日起，至2016 年8 月30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第4页

北京耐威科技股份有限公司拟收购

北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目

评 估 报 告

天兴评报字（2015）第1269 号

北京耐威科技股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，对贵公司拟收购北京 瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”或者简称“被评估单位”） 股权而涉及瑞通芯源股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业 务，对其在2015 年8 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报 告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

（一）委托方概况

1．基本信息

企业名称：北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”）

注册地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室（德胜园区） 法定代表人：杨云春

注册资本：8,400.00 万元

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立日期：2008 年5 月15 日

经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及 其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口， 技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第5页

2.历史沿革及股权结构

耐威科技系由北京耐威集思系统集成有限公司（成立于2008 年5 月15 日） 于2011 年9 月23 日整体变更设立的股份有限公司，于2015 年5 月14 日在深圳 证券交易所创业板挂牌上市，股票简称为“耐威科技”，股票代码为“300456”。

截至2015 年6 月30 日，公司前十名股东的持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	2015 年6 月30 日 持股数量	持有有限售条件 的股份数量	持有无限售条件 的股份数量
杨云春	境内自然人	55.73%	46,810,907	46,810,907	-
李纪华	境内自然人	2.96%	2,489,190	2,489,190	-
李长	境内自然人	2.96%	2,489,190	2,489,190	-
郭四清	境内自然人	2.38%	2,000,148	2,000,148	-
顾国绵	境内自然人	1.60%	1,346,205	-	1,346,205
吴宝珍	境内自然人	1.40%	1,176,100	-	1,176,100
中国农业银行－中邮 核心成长股票型证券 投资基金	境内非国有法 人	1.24%	1,038,907	-	1,038,907
宋慧明	境内自然人	1.19%	1,000,074	1,000,074	-
刘琼	境内自然人	1.19%	1,000,074	1,000,074	-
丁新春	境内自然人	1.14%	960,069	960,069	-
合计		71.79%	60,310,864	56,749,652	3,561,212

3.组织架构(截止2015 年8 月31 日)

3.组织架构(截止2015 年8 月31 日)	8 月31 日)	8 月31 日)
股东大会 董事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 总经理 财 务 部 审 计 部 战 略 运 行 部 行 政 人 事 部 采 购 部 市 场 部 研 发 部	股东大会		监事会 董事会秘书 迈 普 时 空 耐 威 时 代 中 测 耐 威 质 量 保 密 部 生 产 部 子公司 证券事务部
	董事会
	总经理
				迈 普 时 空 耐 威 时 代 中 测 耐 威 子公司
			生 产 部

4.主营业务及竞争优势

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公司自成立以来一直从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售， 经过多年发展，公司已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主 研发生产能力。

公司的惯性导航系统主要包括激光惯导系统、姿态参考系统、GPS/INS 组合导 航系统，惯性导航系统作为一种现代化导航技术已被广泛运用于军、民领域的各 类飞行器上，公司生产的激光惯导系统已批量装备某型号战斗机，姿态参考系统 广泛装备于航空、航海设备，客户涵盖国防装备、航空航海、科研教学、仪器制 造等领域。

公司的卫星导航产品主要包括GNSS 系列板卡、导航解算软件，GNSS 板卡是 GNSS 终端接收设备的核心部件，属于卫星导航定位产品中高技术门槛的基础产品， 广泛应用于测绘、GIS 数据采集、遥感、测控、基于位置的信息系统应用等产品和 领域。

公司是我国导航定位领域的国家级高新技术企业和“双软”认证企业，报告 期内，公司承担了一项国家科技重大专项项目、两项科技部创新基金项目，参与 了两项国家863 计划高技术科研项目、一项国家科技支撑计划课题、一项国家自 然科学基金资助项目、一项国家实验室建设配套项目及一项原铁道部科研项目。

公司控股子公司耐威时代拥有《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资 格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等从事军 品研发、生产与销售的专业资质。

（二）被评估单位概况

1．基本信息

企业名称：北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”） 注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢301-6 法定代表人：任亦樵

注册资本：50,000.00 万元

企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2015 年4 月28 日

经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路

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功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

2．历史沿革

瑞通芯源是由北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）和徐兴慧 共同出资组建，其中北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）出资人 民币49,950.00 万元，持股比例为99.9%，徐兴慧出资50.00 万元，持股比例为 0.1%。

公司设股东会，股东会是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一 人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事1 人，由股东会选举。公司下 设全资子公司香港公司运通电子有限公司(GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED) （以下简称“运通电子”）。运通电子持有Silex Microsystems AB（赛莱克斯微机 电系统科技公司）98%股权。

3．产权结构及控制关系

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北京集成电路制造和装备股
徐兴慧
权投资中心（有限合伙）
99.90% 0.10%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京瑞通芯源半导体科技有限公司
100.00%
运 通 电 子 有 限 公 司
98.00%
Silex Microsystems AB
100.00% 100.00%
Silex Microsystems Inc Silex Securities AB
----- End of picture text -----

上述产权结构中瑞通芯源为投资主体、运通电子为瑞通芯源对Silex

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Microsystems AB 投资的的持股平台，Silex Microsystems AB 为生产经营主体。

4.主要资产

瑞通芯源为投资主体，持有运通电子100%股权，主要资产为其他应收款、长 期股权投资，其中长期股权投资无账面价值，主要原因为运通电子股东黄珊将所 持有运通电子公司1.00 万股普通股（100%股权）以1 美元价格转让给瑞通芯源。 同时股东黄珊1 美元转让价款进行豁免。故长期股权投资账面价值为0.00 元。

5.瑞通芯源财务状况及经营成果简表

合并资产负债表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2015 年8 月31 日
流动资产：
货币资金	3,664.54
应收账款	2,825.08
存货	2,107.35
其他流动资产	1,344.70
流动资产合计	9,941.66
非流动资产：
可供出售金融资产	19.39
固定资产	11,674.59
在建工程	837.27
无形资产	1,890.67
递延所得税资产	30,071.77
商誉	3,749.15
非流动资产合计	48,242.83
资产总计	58,184.49
流动负债	5,258.67
非流动负债	2,224.85
负债总计	7,483.52
归属于母公司股东权益合计	50,284.75
少数股东权益	416.22
所有者权益	50,700.97

合并利润表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2015 年4 月28 日至8 月31 日期间
一、营业总收入	1,753.32
减：营业总成本	1,124.94
销售费用	123.38

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项目	2015 年4 月28 日至8 月31 日期间
管理费用	156.09
财务费用	87.69
资产减值损失	87.10
二、营业利润	174.12
加：营业外收入	17.79
减：营业外支出	-
三、利润总额	191.91
减：所得税费用	50.56
四、净利润	141.35

母公司资产负债表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2015 年8 月31 日
流动资产：
货币资金	21.62
其他流动资产	0.50
流动资产合计	22.11
非流动资产：
非流动资产—长期股权投资	0.00
其他非流动资产	48,962.25
非流动资产合计	48,962.25
资产总计	48,984.36
所有者权益	48,984.36

注：由于运通电子100%股权系股东黄珊将所持有运通电子1.00 万股普通股（100%股权） 转让给瑞通芯源，转让价格为1.00 美元。由于黄珊豁免了1 美元的转让价款，故瑞通芯源对 运通电子的长期股权投资账面价值为0.00 元。

母公司利润表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2015 年4-8 月
一、营业总收入
减：营业总成本
销售费用
管理费用	24.65
财务费用	-1.95
资产减值损失
二、营业利润	-22.71
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	-22.71
减：所得税费用

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第10页

项目	2015 年4-8 月
四、净利润	-22.71

上表中列示的2013 年、2014 年、2015 年1-8 月数据业经德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

5．瑞通芯源下属一级控股型子公司：运通电子有限公司

（1）基本信息

公司名称：运通电子有限公司(以下简称“运通电子”)

注册地址：香港特别行政区上环永乐街116-118 号昌生商业大厦3 楼A 座 注 册 地：香港

登记证号码: 64624070-000-04-15-A 注册资本：10,000.00 港元 企业类型：有限公司 成立时间：2015 年4 月15 日

主营业务:控股型公司，除对外投资外未进行其他业务经营

（2）历史沿革

1）2015 年4 月15 日，运通电子设立

2015 年4 月15 日，COMPANIES REGISTRATIONS & SECRETARY LIMITED （COMKIT LIMITED）成立香港运通电子有限公司，英文名字为GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED，编号2224198，设立时股数为1 股普通股（ORDINARY SHARES），注册资 本为1.00 港元。

2）2015 年4 月29 日，二次配发股份

2015 年4 月29 日，运通电子向黄珊（HUANG SHAN）配发9,999 股普通股，已 为或视作已为每一股份交付款额1.00 港元，股份配发后运通电子股份总数为1.00 万股普通股，总款额为1.00 万港元，已缴或视作已缴的总款额1.00 万港元。

3）2015 年4 月29 日，董事（Director）及公司秘书（Company Secretary） 变更

2015 年4 月29 日，叶树泰（YIP SHU TAI），香港身份证号G379028（1），辞 去运通电子董事一职，运通电子委任黄珊（HUANG SHAN），中国大陆身份证号 110105197010071529，为新任董事。

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COMKIT LIMITED 辞去运通电子公司秘书一职，运通电子委任诺信商务顾问有 限公司（PROMISE ALLTIME CONSULTANCY LIMITED）为新任公司秘书。

4）2015 年4 月30 日，第一次股权转让情况

2015 年4 月30 日，股东COMKIT LIMITED 将所持有的运通电子股份1 股普通 股（0.01%股权）转让给黄珊（HUANG SHAN），转让价格为每股1.00 港元。

本次该次股权转让完成后，黄珊持有运通电子1.00 万股普通股，持股比例为 100.00%。

5）2015 年5 月13 月，第二次股权转让情况

2015 年5 月13 日，股东黄珊（HUANG SHAN）将所持有运通电子.00 万股普通 股（100%股权）转让给瑞通芯源，转让价格为1.00 美元。由于黄珊豁免了1 美元 的转让价款，故瑞通芯源对运通电子的长期股权投资账面价值为0.00 元。

该公司为Silex Microsystems AB 持股平台，除此之外未从事其他生产经营 活动。

（3）财务状况

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2015 年8 月31 日
流动资产	2.93
非流动资产-长期股权投资	48,957.07
资产总计	48,960.00
流动负债	48,962.25
负债总计	48,962.25
所有者权益	-2.25

（4）主要资产

运通电子的主要资产为长期股权投资，为持有Silex Microsystems AB98%股

权，目前无其他经营业务。

6.瑞通芯源所属二级生产经营性子公司：Silex Microsystems AB

（1）基本信息

企业名称：Silex Microsystems AB（以下简称“赛莱克斯公司”） 注册地址：Box 595, Bruttovägen 1175 26 Järfälla Sweden

注 册 地：瑞典斯德哥尔摩

公司类型：Public Limited Liability Company

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注册资本：3,871,915 瑞典克朗

股份数量：7,743,830 股 成立时间：2000 年3 月7 月

（2）历史沿革

2000 年3 月7 日，自然人Edvard Kälvesten 在瑞典注册设立赛莱克斯公司， 公司设立时的名称为“Startplattan 76113 Aktiebolag”。2000 年5 月17 日， 公司更名为“Silex Microsystems AB”。

2015 年7 月13 日，运通电子取得赛莱克斯公司98%的股权，自然人Edvard Kälvesten 持有赛莱克斯公司2%的股权。

公司总部位于瑞典斯德哥尔摩耶尔费拉市，公司是一个纯MEMS 代工企业。赛 莱克斯公司下设两个全资子公司，分别为Silex Microsystems Inc 及Silex Securities AB。

截止本次评估基准日，赛莱克斯公司股权结构如下：

数量单位：股数

			数量单位：股数
序号	持股人	持股数	股权比例
1	运通电子	7,588,953	98%
2	Edvard Kälvesten	154,877	2%
总计		7,743,830	100%

（3）赛莱克斯公司主要资产概况

赛莱克斯公司拥有两条生产线：其中1 条8 英吋生产线2009 年建成，1200 平 米100 级洁净车间；1 条6 英吋生产线2004 年建成，1000 平米1 级洁净间。

厂房及配套设施：公司与其他公司共同租用现成的厂房，有共用水电车间,通 风设施等基础设施，超净车间及其与其中设备直接相关的气体管道等由公司自建。

（4）赛莱克斯公司主营业务概况

1）主营产品或服务

公司专注于MEMS 生产代工业务和新工艺的研发，无产品设计研发人员。公司 能够代工加速度、压力、惯性、流量、红外线等多种传感器，光学、生物、麦克 风等多种器件，以及各种MEMS 基本结构模块。

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2）经营模式

公司目前的商业模式是prototyping house+foundry,收入主要来源于为客户 提供工艺开发服务和MEMS 代工生产。

（5）赛莱克斯公司财务状况及经营成果简表

合并资产负债表

金额单位：人民币万元

项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,639.99	5,343.15	3,048.92
应收账款	2,825.08	4,014.97	3,043.51
存货	2,107.35	1,897.68	2,258.62
其他流动资产	1,344.20	1,401.17	1,534.34
流动资产合计	9,916.61	12,656.97	9,885.39
非流动资产：
可供出售金融资产	0.97	1.02	1.21
固定资产	8,033.22	7,900.18	10,851.38
在建工程	837.27	1,212.20	680.28
无形资产	148.80	192.33	72.98
递延所得税资产	3,749.15	3,750.61	5,182.84
非流动资产合计	12,769.41	13,056.35	16,788.69
资产总计	22,686.02	25,713.32	26,674.08
流动负债：
应付账款	936.03	1,081.11	2,140.10
预收款项	1,354.79	1,480.04	454.44
应付职工薪酬	988.02	1,080.61	849.59
应交税费	66.44	72.54	142.40
应付利息		616.02	424.37
其他应付款	856.20	927.28	463.60
一年内到期的非流动负 债
	1,057.20	2,340.93	1,042.62
流动负债合计	5,258.67	7,598.54	5,517.12
非流动负债：
长期借款	56.80	134.52	294.68
长期应付款	363.80	804.68	1,685.28
递延收益	616.20	842.55	188.45

北京天健兴业资产评估有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第14页

项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他非流动负债		1,601.40	3,777.60
非流动负债合计	1,036.80	3,383.14	5,946.02
负债合计	6,295.47	10,981.69	11,463.13
所有者权益	16,390.56	14,731.63	15,210.95

合并利润表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2015 年-8 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	14,102.98	20,468.40	19,905.92
减：营业总成本	10,298.65	16,326.83	19,555.39
销售费用	1,019.73	1,231.52	1,337.21
管理费用	1,854.97	1,950.26	3,073.42
财务费用	-23.49	-236.50	469.47
资产减值损失	91.03	684.25	1,746.44
二、营业利润	862.08	512.04	-6,276.01
加：营业外收入	502.94	2,121.53	1,156.69
减：营业外支出	1.04	-	349.32
三、利润总额	1,363.99	2,633.57	-5,468.65
减：所得税费用	-165.93	742.82	-875.3
四、净利润	1,529.92	1,890.75	-4,593.35

公司资产负债表

金额单位：人民币万元

项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,556.67	5,294.07	2,987.33
应收账款	3,514.85	4,050.91	3,043.51
存货	2,107.35	1,897.68	2,258.62
其他流动资产	1,343.97	1,395.88	1,571.67
流动资产合计	9,522.84	12,638.53	9,861.12
非流动资产：
可供出售金融资产	0.97	1.02	1.21
长期股权投资	147.76	156.23	184.26
固定资产	8,033.22	7,900.18	10,851.38
在建工程	837.27	1,212.20	680.28
无形资产	148.80	192.33	72.98

北京天健兴业资产评估有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第15页

项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
递延所得税资产	3,749.15	3,750.61	5,182.84
非流动资产合计	12,917.17	13,212.57	16,972.96
资产总计	22,440.01	25,851.11	26,834.08
流动负债：
应付账款	936.03	1,081.11	2,140.10
预收款项	1,354.79	1,480.04	454.44
应付职工薪酬	925.64	1,018.76	821.61
应交税费	66.44	72.54	142.40
应付利息		616.02	424.37
其他应付款	875.00	1,303.63	755.47
一年内到期的非流动负债	1,057.20	2,340.93	1,042.62
流动负债合计	5,215.10	7,913.04	5,781.01
非流动负债：
长期借款	56.80	134.52	294.68
长期应付款	363.80	804.68	1,685.28
递延收益	616.20	842.55	188.45
其他非流动负债		1,601.40	3,777.60
非流动负债合计	1,036.80	3,383.14	5,946.02
负债合计	6,251.89	11,296.18	11,727.03
所有者股东权益	16,188.11	14,554.93	15,107.05

公司利润表

金额单位：人民币万元

项目	2015 年-8 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	14,102.98	20,468.84	19,906.39
减：营业成本	10,297.51	16,326.83	19,555.39
销售费用	1,007.81	1,293.94	1,541.74
管理费用	1,854.89	1,949.01	3,052.04
财务费用	-23.49	-236.50	469.34
资产减值损失	91.03	684.25	1,746.44
二、营业利润	875.23	451.32	-6,458.56
加：营业外收入	502.94	2,121.53	1,156.69
减：营业外支出	1.04	-	349.32
三、利润总额	1,377.13	2,572.85	-5,651.19
减：所得税费用	-140.58	718.77	-1,024.09
四、净利润	1,517.71	1,854.08	-4,627.10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第16页

上表中列示的2013 年、2014 年、2015 年1-8 月数据业经德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（6）赛莱克斯公司下属全资子公司基本情况

1）Silex Securities AB

①基本信息

公司名称：Silex Securities AB 注册地址：Bruttovägen 1，SE-175 26 Järfälla，Sweden

注 册 地：瑞典斯德哥尔摩 公司类型：Private limited liability company 注册资本：100,000 瑞典克朗 股份数量：1000 股 成立时间：2001 年8 月24 日 股 东：Silex Microsystems AB（100%）

②历史沿革

Silex Securities AB 成立于2001 年8 月24 日，该公司为职工持股平台，无

实质性业务。

③近两年及评估基准日财务、经营状况

金额单位：人民币万元

项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	44.92	47.66	56.32
非流动资产
资产总计	44.92	47.66	56.32
流动负债	34.40	36.43	41.79
负债总计	34.40	36.43	41.79
所有者权益	10.52	11.23	14.53
项目	2015 年1-8 月	2014 年度	2013 年度
营业收入
营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	0.09	1.23	1.29
营业利润	-0.09	-1.23	-1.29
营业外收入

北京天健兴业资产评估有限公司

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第17页

营业外支出
利润总额	-0.09	-1.23	-1.29
所得税费用
净利润	-0.09	-1.23	-1.29

2）Silex Microsystems Inc

①基本信息

公司名称：Silex Microsystems Inc

注册地址：美国特拉华州（19801）纽卡斯尔县威灵顿1209 Organge Street Corporation Trust Center

已发行1,000 股普通股

股 东：Silex Microsystems AB（100%）

②历史沿革

Silex Microsystems Inc 成立于2005年3月31日，公司为Silex Microsystems AB 的销售公司，主要从事母公司产品销售业务。

③近两年及评估基准日财务、经营状况

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	1,083.54	461.68	317.98
资产总计	1,083.54	461.68	317.98
流动负债	743.9	140.12	43.54
负债总计	743.9	140.12	43.54
所有者权益	339.64	321.56	274.44
项目	2015 年1-8 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	424.54	795.84	1,171.43
营业成本
营业税金及附加
销售费用	105.41	718.31	676.03
管理费用	332.1	15.56	290.87
营业利润	-12.97	61.97	204.53
营业外收入
营业外支出
利润总额	-12.97	61.97	204.53
所得税费用	-25.35	24.05	148.79
净利润	12.38	37.91	55.74

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定，除委托方以外，本报告无其他报告使用者。

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第18页

（四）委托方和被评估单位的关系

本次评估的委托方耐威科技为资产收购方，被评估单位瑞通芯源为被收购方， 本交易发生之前，委托方与被评估单位无产权关系。

二、评估目的

耐威科技拟收购瑞通芯源股权，需要对瑞通芯源的股东全部权益进行评估， 为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为瑞通芯源于评估基准日的股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为瑞通芯源于评估基准日审计后的全部资产，账面价值48,984.36 万元，股东全部权益账面价值48,984.36 万元。各类资产的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目名称	账面价值
流动资产	22.11
非流动资产	48,962.25
其中：长期股权投资-运通电子100%股权	0.00
其他非流动资产	48,962.25
资产总计	48,984.36
股东全部权益	48,984.36

委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了无保留意见的审计报告。

一）主要资产—长期股权投资

1.非经营性控股型公司—运通电子

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第19页

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目名称	账面价值
流动资产	2.93
非流动资产-长期股权投资	48,957.07
资产总计	48,960.00
流动负债	48,962.25
负债总计	48,962.25
所有者权益	-2.25

2. 经营性实体公司—赛莱克斯公司

（1）赛莱克斯公司（合并口径）

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目名称	账面价值
流动资产	9,916.61
非流动资产	12,769.41
其中：可供出售金融资产	0.97
固定资产	8,033.22
在建工程	837.27
无形资产	148.80
递延所得税资产	3,749.15
资产总计	22,686.02
流动负债	5,258.67
非流动负债	1,036.80
负债合计	6,295.47
股东全部权益	16,390.56

（2）赛莱克斯公司（母公司口径）

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目名称	账面价值
流动资产	9,522.84
非流动资产	12,917.17
其中：可供出售金融资产	0.97
长期股权投资	147.76
固定资产	8,033.22
在建工程	837.27
无形资产	148.80
递延所得税资产	3,749.15
资产总计	22,440.01
流动负债	5,215.10
非流动负债	1,036.80
负债合计	6,251.89
股东全部权益	16,188.11

北京天健兴业资产评估有限公司

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第20页

委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了无保留意见的审计报告。

二）企业申报的无形资产情况

纳入评估范围的无形资产包括赛莱克斯公司所拥有专利、专有技术及商标。 1.专利及专有技术

纳入评估范围的专利和专有技术共111 项，其中58 项专利权，53 项专有技术 （包括49 项正在申请中的专有技术及4 项尚未申请专利权的专有技术）。均为被 评估单位自行研制开发获得。

（1） 专利

						注册 国家
序号	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期
	赛莱克斯 公司	测量流体流量速度的升力流体 流量传感器
1			US 6,055,869	G01F 1/28	2017.6.12	美国
			EP 0 988 555 B1
	赛莱克斯 公司	测量流体流量速度的升力流体 流量传感器
2				G01P 5/02	2018.6.2	英国
		将组件组成集成装置，特别是 微镜空间光调节器， 包含粘性 牺牲层的键合技术【Comprises an Adhesive Sacrificial BondingTechnique】
				B81B3/00 B81B7/04 B81C1/00 H01L21/70
	赛莱克斯 公司
3			523 596		2021.8.31	瑞典
	赛莱克斯 公司		US 6,973,835 B2
4		压力传感器		G01L 009/06	2022.10.15	美国
	赛莱克斯 公司		US 7,207,227 B2
5		压力传感器		G01L 9/16	2022.10.15	美国
	赛莱克斯 公司	可偏转微观结构及通过粘合晶 片的方式生产可偏转微观结构	US 7,172,911 B2
6				H01L 21/00	2023.2.14	美国
				H01L21/768 H01L 21/60 H01L23/48
	赛莱克斯 公司
7		基板上的电气连接装置	526 366		2023.3.21	瑞典
				G02B 26/00 C23F 1/00 H01L 21/00 H01L 21/44 H01L 29/84
	赛莱克斯 公司	空间光调节器的粘性牺牲层键 合	US 7,054,052 B2
8					2023.9.22	美国
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1			奥 地 利
9		基板上的电气连接装置			2024.3.22
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1			比 利 时
10		基板上的电气连接装置			2024.3.22
	赛莱克斯 公司			H01L 21/60 H01L 21/768		加 拿 大
11		基板上的电气连接装置	CA 2519893		2024.3.22

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第21页

						注册 国家
序号	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期
				H01L 23/48 H01L 29/40
	赛莱克斯 公司
12		基板上的电气连接装置	CN 1791975 B	H01L 21/768	2024.3.22	中国
			EP 1 609 180 B1	B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司
13		基板上的电气连接装置			2024.3.22	丹麦
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1
14		基板上的电气连接装置			2024.3.22	芬兰
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1
15		基板上的电气连接装置			2024.3.22	法国
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1
16		基板上的电气连接装置			2024.3.22	德国
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768 B81B H01L
	赛莱克斯 公司
17		基板上的电气连接装置	HK1084236		2024.3.21	香港
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1			意 大 利
18		基板上的电气连接装置			2024.3.22
				HO01 L 21/3205 HO01 L 23/522 HO01 L 21/768 HO01 L 29/41 HO01 L 21/02
	赛莱克斯 公司
19		基板上的电气连接装置	4944605		2024.3.22	日本
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1
20		基板上的电气连接装置			2024.3.22	荷兰
	赛莱克斯 公司			H01L 21/768, 21/60,23/48		新 加 坡
21		基板上的电气连接装置	116086		2024.3.22
	赛莱克斯 公司			H01L 21/768 H01L 21/28
22		基板上的电气连接装置	10-1123002		2024.3.22	韩国
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1
23		基板上的电气连接装置			2024.3.22	瑞士
				B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 609 180 B1
24		基板上的电气连接装置			2025.4.19	英国
				H01L 29/40 H01L 23/52 H01L 23/48 H01L 23/488 H01L 23/485
	赛莱克斯 公司		US 7,560,802 B2
25		基板上的电气连接装置			2025.4.19	美国
				A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042
	赛莱克斯 公司		SE 531 049 C2
26		制作微型针头的方法及其应用			2025.12.14	瑞典

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第22页

						注册 国家
序号	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期
				A61M 37/00
				A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00
			EP 1 962 679 B1
	赛莱克斯 公司
27		制作微型针头的方法及其应用			2026.12.14	法国
				A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00
	赛莱克斯 公司		EP 1 962 679 B1
28		制作微型针头的方法及其应用			2026.12.14	德国
				G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M5/158 A61M 25/06 A61M 37/00 A61N 1/18
	赛莱克斯 公司		SE 532 576 C2
29		制作微型针头的方法及其应用			2026.12.14	瑞典
				G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 A61M 37/00 A61N 1/18
	赛莱克斯 公司		SE 534 509 C2
30		制作微型针头的方法及其应用			2026.12.14	瑞典
				A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042 A61M 37/00
	赛莱克斯 公司		EP 1 962 679 B1
31		制作微型针头的方法及其应用			2026.12.14	英国
	赛莱克斯 公司		US 8,308,960 B2	C25F 3/00 B44C 1/22
32		制作微型针头的方法及其应用			2028.12.27	美国
	赛莱克斯 公司		US 8,637,351 B2
33		制作微型针头的方法及其应用		H01L 21/00	2026.12.14	美国
				B81B 7/00 B81C 3/00 H01L 23/04 H01L 23/06 H01L 25/10
	赛莱克斯 公司		SE 533 579 C2
34		降低串扰的沟槽隔离			2027.1.25	瑞典
			EP 1 987 535 B1	H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司
35		制作通孔的方法			2027.1.31	法国

北京天健兴业资产评估有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第23页

						注册 国家
序号	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期
				H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 987 535 B1
36		制作通孔的方法			2027.1.31	德国
				H01L 21/768 H01L 23/48 H01L 23/498 H01L 23/532
	赛莱克斯 公司	制作用于具有晶片直通连接的 半导体工程的起始基板的方法	SE 533 308 C2
37					2027.1.31	瑞典
				H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 987 535 B1
38		制作通孔的方法			2027.1.31	瑞典
				H01L 23/522 H01L 23/48 H01L 21/768
	赛莱克斯 公司		EP 1 987 535 B1
39		制作通孔的方法			2027.1.31	英国
	赛莱克斯 公司		US 8,324,103 B2
40		通孔及制作方法		H01L 21/44	2028.11.7	美国
	赛莱克斯 公司
41		微封装方法及装置	I461348	H01L	2028.1.25	台湾
	赛莱克斯 公司		US 8,598,676 B2
42		绝缘层结构		H01L 29/06	2028.1.25	美国
				B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/50 H01L 23/48
	赛莱克斯 公司		SE 534 510 C2
43		功能性封盖			2028.11.19	瑞典
				H01L21/48 H01L 23/48 H01L23/498
	赛莱克斯 公司		SE 537 214 C2
44		功能性封盖			2028.11.19	瑞典
				B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768 H01L 23/522 G02B 26/08
	赛莱克斯 公司		SE 533 992 C2
45		通孔结构及其方法			2028.12.23	瑞典
	赛莱克斯 公司		SE 536 771 C2	B81B 7/00 G02B 26/08
46		通孔结构及其方法			2028.12.23	瑞典
	赛莱克斯 公司		SE 536 769 C2	B81B 7/00 G02B 26/08
47		通孔结构及其方法			2028.12.23	瑞典
				H01L 23/522 B61B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768 G02B 26/08
	赛莱克斯 公司		CN 102362346 B
48		通孔结构及其方法			2029.12.23	中国
				G02B 26/08 B81B 3/00 B81C 3/00
	赛莱克斯 公司
49		通孔结构及其方法	5701772		2029.12.23	日本
	赛莱克斯 公司		US 8,592,981 B2
50		通孔结构及其方法		H01L 29/40	2029.12.24	美国
	赛莱克斯 公司		US 8,630,033 B2
51		通孔结构及其方法		G02B 26/08	2029.12.23	美国
				H01L 23/48 H01L 27/14 H01L 21/30
	赛莱克斯 公司		US 8,729,713 B2
52		通孔结构及其方法			2030.6.21	美国
	赛莱克斯 公司		US 8,485,416 B2
53		粘结法和键合结构		B23K 31/02	2030.4.30	美国
	赛莱克斯 公司		US 8,729,685 B2
54		粘结法和键合结构		H01L 23/06	2030.7.4	美国

北京天健兴业资产评估有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第24页

						注册 国家
序号	所有权人	专利名称	专利号	注册类别	专利有效期
				H01L 23/10 H01L 23/12 B81C 1/00 H01L 23/00
	赛莱克斯 公司		US 8,866,289 B2
55		粘结法和键合结构			2030.4.30	美国
				H01L21/768 H01L23/498 H01L27/12 H01L29/78
		具有基板直通连接的半导体工 厂的起始基板及制作起始基板 的方法
	赛莱克斯 公司		SE 536 530 C2
56					2031.4.21	瑞典
				B01L 3/00 C03B 23/24 G01N 21/05 G01N 35/08
	赛莱克斯 公司
57		玻璃微型流体装置	SE 536 058 C2		2031.5.12	瑞典
	赛莱克斯 公司 Goran Stemme Patrik Melvas
			US 7,017,420 B2
58		微型压力传感器		G01L 9/04	2022.8.30	美国

序号58 的专利 “ 微型压力传感器”，为与Goran Stemme Patrik Melvas

共同拥有的专利。

（2）正在申请中的专有技术

序号	专利族	专利名称	申请日期	申请号	国家	申请人
1	90012	Pressure Sensor	2002/10/15	02778155.8	欧洲	赛莱克斯公司
2	90014	Micro Structure/Mirror	2003/2/14	03705598.5	欧洲	赛莱克斯公司
3	90026	CMOS SilVia	2007/1/31	07709446.4	欧洲	赛莱克斯公司
4	90026	CMOS SilVia	2007/1/31	12/162599	美国	赛莱克斯公司
5	90026	Metal vias, divisional	2007/1/31	1050461-1	瑞典	赛莱克斯公司
6	90027	Micro-packaging/Red. X-talk	2008/1/25	08705365.8	欧洲	赛莱克斯公司
7	90027	Micro-packaging/Red. X-talk	2008/1/25	08705364.1	欧洲	赛莱克斯公司
8	90027	Micro-packaging/Red. X-talk	2008/1/25	12/523811	美国	赛莱克斯公司
9	90034	Functional Capping	2009/11/19	09827830.2	欧洲	赛莱克斯公司
10	90034	Functional Capping	2009/11/19	12102847.7	香港	赛莱克斯公司
11	90034	Functional Capping	2009/11/19	13/130264	美国	赛莱克斯公司
12	90035	Mirror and Vias (SilVia Mirror)	2009/12/23	09835356.8	欧洲	赛莱克斯公司
13	90035	Mirror and Vias (SilVia Mirror)	2009/12/23	11174115.3	欧洲	赛莱克斯公司
14	90035	Mirror and Vias (SilVia Mirror)	2009/12/23	12101618.6	香港	赛莱克斯公司
15	90035	Mirror and Vias (SilVia Mirror)	2009/12/23	12101619.5	香港	赛莱克斯公司
16	90035	Mirror and Vias (SilVia Mirror)	2009/12/23	12101535.6	香港	赛莱克斯公司
17	90035	Mirror and Vias (SilVia Mirror)	2009/12/23	2015-029295	日本	赛莱克斯公司
18	90035	Mirror and Vias (SilVia Mirror)	2009/12/23	2011-7014438	韩国	赛莱克斯公司
19	90035	Resonance tuned micro mirrors with gimbal hinge (SilVia Mirror)	2009/12/23	2015-029296	日本	赛莱克斯公司
20	90035	Resonance tuned micro mirrors with gimbal hinge (SilVia	2009/12/23	14/073307	美国	赛莱克斯公司

北京天健兴业资产评估有限公司

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第25页

序号	专利族	专利名称	申请日期	申请号	国家	申请人
		Mirror)
21	90035	Vent hole precursor	2009/12/23	11174118.7	欧洲	赛莱克斯公司
22	90036	Novel Bonding Process	2010/4/30	10770036.1	欧洲	赛莱克斯公司
23	90039	FET	2012/4/19	12773635.3	欧洲	赛莱克斯公司
24	90039	FET	2012/4/19	14/112403	美国	赛莱克斯公司
25	90042	Insulation by underetching	2011/12/22	1151268-8	瑞典	赛莱克斯公司
26	90042	Insulation by underetching	2012/11/29	14/367053	美国	赛莱克斯公司
27	90045	Thin Film Capping	2011/12/15	1151201-9	瑞典	赛莱克斯公司
28	90045	Thin Film Capping	2012/12/17	12856909.2	欧洲	赛莱克斯公司
29	90045	Thin Film Capping	2012/12/17	14/365235	美国	赛莱克斯公司
30	90046	Blind Via CMP Routing	2013/3/28	13768342.1	欧洲	赛莱克斯公司
31	90046	Blind Via CMP Routing	2013/3/28	14/389592	美国	赛莱克斯公司
32	90046	MetVia CMP Routing	2012/3/12	1250228-2	瑞典	赛莱克斯公司
33	90046	MetVia CMP Routing	2012/3/30	1250323-1	瑞典	赛莱克斯公司
34	90046	MetVia CMP Routing	2013/3/12	13760504.4	欧洲	赛莱克斯公司
35	90046	MetVia CMP Routing	2013/3/12	14/384606	美国	赛莱克斯公司
36	90046	Temperature Matching Interposer	2012/4/13	1250374-4	瑞典	赛莱克斯公司
37	90046	Temperature Matching Interposer	2013/4/15	13775666.4	欧洲	赛莱克斯公司
38	90046	Temperature Matching Interposer	2013/4/15	14/391855	美国	赛莱克斯公司
39	90048	Sil-Via Shielding	2013/6/12	13806716.0	欧洲	赛莱克斯公司
40	90048	Sil-Via Shielding	2013/6/12	14/410211	美国	赛莱克斯公司
41	90050	Electroless metal through-silicon via	2012/9/27	1251089-7	瑞典	赛莱克斯公司
42	90050	Electroless metal through-silicon via	2013/9/27	13841291.1	欧洲	赛莱克斯公司
43	90050	Electroless metal through-silicon via	2013/9/27	14/431002	美国	赛莱克斯公司
44	90051	Glass Via Needle	2012/11/1	1251236-4	瑞典	赛莱克斯公司
45	90051	Glass Via Needle	2013/10/31	PCT/SE2013/ 051273	PCT	赛莱克斯公司
46	90052	Thin metal capping structure on glass wafer	2013/12/19	1351530-9	瑞典	赛莱克斯公司
47	90052	Thin metal capping structure on glass wafer	2014/8/26	PCT/SE2014/ 050973	PCT	赛莱克斯公司
48	90054	WL Bond multiple pressures ID05-2013	2014/2/7	1450135-7	瑞典	赛莱克斯公司
49	90054	WL Bond multiple pressures ID05-2013	2015/2/6	PCT/SE2015/ 050130	PCT	赛莱克斯公司

（3）尚未申请专利权的专有技术

序号	专利族	专利名称	专利技术拥有者
1	90051	Glass Via Needle	赛莱克斯公司
2	90041	Microwave SiP Platform Process	赛莱克斯公司
3	90040	DIOD	赛莱克斯公司
4	90047	Bottom up	赛莱克斯公司

北京天健兴业资产评估有限公司

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北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第26页

2.商标

纳入赛莱克斯公司评估范围的商标共计14 项，具体情况如下表：

序号	商标名称	注册国家	商标注册号	核定使用的商品及 服务	商标有效期	所有者
1	Met-Cap	欧盟	008724544	类别：9，40，42	2019/12/01	赛莱克斯公司
2	MET-CAP	美国	4013089	类别：40，42	2017/08/16	赛莱克斯公司
3	Met-Via	欧盟	008344236	类别：9，40，42	2019/06/05	赛莱克斯公司
4	MET-VIA	美国	4081638	类别：9，40，42	2019/01/10	赛莱克斯公司
5	Sil-Cap	欧盟	008724577	类别：9，40，42	2019/12/01	赛莱克斯公司
6	SIL-CAP	美国	4016475	类别：40，42	2017/08/23	赛莱克斯公司
7	Sil-Via	欧盟	008224231	类别：9，40，42	2019/04/17	赛莱克斯公司
8	SIL-VIA	美国	3809279	类别：42	2016/06/29	赛莱克斯公司
9	SIL-VIA	美国	3809278	类别：40	2016/06/29	赛莱克斯公司
10	SILEX	欧盟	008999047	类别：9，40，42	2020/04/01	赛莱克斯公司
11	SILEX MICROSYSTEMS	美国	3490410	类别：40	2018/08/019	赛莱克斯公司
12	SILEX MICROSYSTEMS	美国	3662718	类别：42	2019/08/04	赛莱克斯公司
13	SmartBlock	欧盟	010902906	类别：9，40，42	2022/05/22	赛莱克斯公司
14	SMARTBLOCK	美国	4455888	类别：9，40，42	2019/12/24	赛莱克斯公司

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是2015 年8 月31 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

• 1.北京耐威科技股份有限公司第二届十四次董事会决议；

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北京天健兴业资产评估有限公司

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• 2.北京瑞通芯源半导体科技有限公司股东会决议。

（二）法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》；

• 2.《中华人民共和国证券法》

• 3.《中华人民共和国企业所得税法》；

• 4.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109 号

• 令）；

• 7.瑞典相关的法律及规定；

• 8.美国马萨诸塞州的法律及规定；

• 9.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

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北京天健兴业资产评估有限公司

北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告 第28页

• 14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 15.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

16.《资产评估专家指引第6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中 评协〔2015〕67 号）。

（四）资产权属依据

• 1.企业法人营业执照复印件、公司章程复印件；

• 2.主要设备购置合同、发票以及有关协议、合同等资料复印件；

• 3.专利证书及相关资料复印件；

• 4.商标注册证相关权属证明复印件；

• 5.其他权属文件。

（五）评估取价依据

• 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

• 2.评估基准日当地银行贷款利率及中国银行外汇汇率查询表；

• 3.近期相关设备厂家的报价信息；

4.被评估单位提供的主要设备的日常维修保养项目表及系统设备实时技术状 态监控图标、重要设备分布表等。

• 5.被评估单位提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

• 6.被评估单位提供的原始会计报表、审计报告财务会计经营方面的资料、以及

• 有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 7.wind 资讯金融终端；

8.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司 收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

（一）评估方法简介

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企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学 的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择

对于本次评估对象瑞通芯源，交易构架中瑞通芯源为投资主体、运通电子为 瑞通芯源对赛莱克斯公司98%股权投资的的持股平台，赛莱克斯公司为生产经营主 体。因此对瑞通芯源采用资产基础法进行评估，对瑞通芯源的全资子公司运通电 子整体采用资产基础法进行评估，对其中的长期股权单位赛莱克斯公司股东全部 权益采用收益法和资产基础法进行评估后，最终采用收益法的评估结果作为赛莱 克斯公司本次评估的最终评估结论，按此结果确定长期股权投资的评估价值。

对本次评估交易构架中涉及的生产经营实体赛莱克斯公司采用收益法和资产 基础法进行评估。选取的理由如下：

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也 可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展 开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预 期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来 说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本 依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评 估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立

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的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史 经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的 风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果 说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故 未选择采用市场法对被评估单位进行评估

因此，本次对赛莱克斯公司的评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。

本次被评估单位瑞通芯源的主要资产为货币资金、长期股权投资、其他流动 资产、其他非流动资产；运通电子的主要资产及负债为货币资金、长期股权投 资、其他应付款；赛莱克斯公司主要资产及负债为货币资金、应收账款、预付账 款、其他应付款、存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、 递延所得税资产及负债。

现将各类资产及负债的评估过程说明如下：

1.流动资产及负债的评估

（1） 货币资金：系银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实 后的价值确定评估值。

（2） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部 应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数 额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估

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计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根 据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。

（4） 存货

原材料，由于委估材料对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原 材料，以核实后的账面价值确定评估值。

在产品：被评估单位的产品生产周期时间较短，原材料采购时的价格与评估 基准日采购价格比变动率很小、工时费用基本无变化，按核实后账面值作为评估 值。

（5） 其他流动资产：系企业发生待摊费用印花税，其评估值为零。

（6） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。

2.非流动资产的评估

（1）长期股权投资

对于全资公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行 整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

（2）设备类资产

本次对赛莱克斯公司机器设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置 成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性 贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方 法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所 需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、 安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

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评估价值=重置价值×综合成新率

本次对赛莱克斯公司的固定资产-机器设备评估是基于被评估单位属地的法 律法规结合我国评估准则形成本次评估估算的基本路径；计算中考虑瑞典与欧盟 国（欧盟成员国不重复征收关税、增值税）、其他第三国的相关关税、增值税以 及建设期资金成本等估算途径，为了减少估算汇率转换过程的影响，采用原币为 估算过程的币种对委估资产价值进行计算，评估结果按基准日汇率折算后人民币 反应本次评估结论的资产价值。即

设备评估值（人民币）=设备评估值（克朗）×基准日汇率

1）机器设备重置全价的确定

由于被评估单位赛莱克斯公司设备购置遵守瑞典现行的相关进口设备关税、 增值税法令，因此设备的购价基本估算式如下：

重置全价=设备购置价（不含增值税）＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋ 前期及其他费用＋资金成本

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价=设备购置价格+运 杂费。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为 重置价值。

①设备购置价

被评估单位赛莱克斯公司的核心生产设备全部为瑞典境外厂家生产的设备。 经现场了解，其核心设备大多数为欧盟国家生产的设备（如光刻机为荷兰阿斯迈 尔、晶圆键合的厂家奥地利EVG 公司以及探针测试仪器-美国的KLA 公司等），被 评估单位依据瑞典进口设备关税及增值税稽征原则（瑞典执行欧盟统一的AEO 制 度）、赛莱克斯公司享受本国的增值税率抵扣（在产品中按25%抵扣）；因此该类 机器设备购置价估算如下：

设备购置价=设备含增值税购置价/1.25

其中，欧盟的增值税率统一为25%（计税从价）

②运杂费

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经现场核实，委估设备的购置价（合同价）均包括运费，大部分设备均为一 次性运抵厂区。因此本次评估估算中不考虑设备的运输费用（由于设备均为体积 较小、重量不大的精密加工设备，因此场内二次搬费用很小、忽略不计），即运 费率取值0%；

③设备基础费

对于设备的基础费，通常根据设备的特点，以购置价为计算基价按不同安装 费率计取。本次估算中，考虑被评估单位的主要核心设备均为体积小、重量轻的 精密加工设备或测试仪器仪表类设备，经现场了解全部设备不涉及设备的基础项 目。

④安装调试费

经现场咨询，委估设备中主要核心设备的安装调试均需要购买厂家的特定的 服务费用，由于投产后设备的加工工艺精密、设备工作环境严格（洁净度）；因 此，设备的安装均由原生产厂家的技术专家进行必要的设备安装调试；该项费用 通常为设备购价的10%-15%。

⑤前期及其他费用

被评估单位的厂房土地是在工业园区的租借厂区，固定资产中不包括基础配 套的水、电、暖等工厂基础设备；由于被评估单位厂区建设规模的不完整性以及 建厂项目的前期费用（建设管理费、厂区设计规划、建设监理及审批费用等）不 设计被评估投入及期后的资产分摊，因此本次设备资产评估估算忽略前期及其他 费用的影响。

⑥资金成本

由于赛莱克斯公司的核心设备（氧化、激光刻蚀、金属溅射、探针测试、晶 圆键合等）均为特种预订的专用加工设备；经现场了解，通常该类设备的合理购 建周期约为0.5 年（20-26 周）；设备购建期的资金成本的计算方法是按评估基准 日被评估单位适用的同期贷款利率估测建设期的资金成本，按建设期内均匀性投 入计取的估算式如下：

资金成本=设备购价×期间贷款利率×年期/2

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期间贷款利率：1.6%（参考赛莱克斯公司正在进行扩产建设的贷款利率，按 有资产抵押贷款的形式考虑建设期资金成本）

2）综合成新率的确定

①对大型设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

A.勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。

B.理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

②对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时

间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（3）专利、专有技术及商标权

本次对被评估单位赛莱克斯公司专利及专有技术采用收益法评估。收益法是 通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现 值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。

根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用利润分成法较能 合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：

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式中：P：委估专利、专有技术及商标权产品的评估价值

• Ri：基准日后第i 年预期专利、专有技术及商标权产品收益；

K：专利、专有技术及商标权产品技术综合分成率；

n：待评估专利、专有技术及商标权产品的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

对商标权考虑到其主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不 能给产品销售带来明显贡献，采用成本法评估。

（4）递延所得税资产

对于递延所得税资产的评估，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准 日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

（5）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产为对运通电子有限公司的投资款，评估人员 核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款 项金额、发生时间、业务内容等账务记录，本次评估按账面值确认评估值。

二）收益法

本次对赛莱克斯公司的收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口 径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1.评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

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2.计算公式

公式一：E=V－D 公式二：V=P＋C1＋C2 上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：

P= n 自由现金流量 t  t t  1 1(  加权平均资本成本)

3.收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

4.预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资 本性支出－营运资金变动

5.折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确 定。

6.付息债务价值的确定

债务是包括企业的借款及长期应付款，按其市场价值确定。

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7.溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资 金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑 的资产。对该类资产单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

1.接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2015 年9 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

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2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表 等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资 产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结 算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对赛莱克斯公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。

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3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法和资产基础法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报 告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资

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产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法评估假设

• 1.被评估单位企业所在地的国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经

• 济形势无重大变化；

• 2.本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 3.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 4.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

• 5.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

6.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致；

7.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时 方向保持一致；

8.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• 9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 10.假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平。

评估人员根据收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准 日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

经评估，瑞通芯源资产账面价值为48,984.36 万元，评估价值为75,315.87 万元，增值额为26,331.51 万元，增值率为53.75%；股东全部权益账面价值为 48,984.36 万元，评估价值为75,315.87 万元，增值额为26,331.51 万元，增值率 为53.75%。

资产基础法评估结果汇总表

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	22.11	21.62	-0.49	-2.22
非流动资产	48,962.25	75,294.26	26,332.01	53.78
其中：长期股权投资	-	26,332.01	26,332.01
其他	48,962.25	48,962.25
资产总计	48,984.36	75,315.87	26,331.51	53.75
股东全部权益	48,984.36	75,315.87	26,331.51	53.75

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。

十一、特别事项说明

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的 目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 在评估基准日后，至2016 年8 月30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（四） 根据瑞典律师意见，赛莱克斯公司与债权人SEB 达成了一份担保协 议，该担保协议所担保的范围包括赛莱克斯公司与SEB 之间所签署的融资租赁协 议、贷款协议及其他公司日常经营类协议项下赛莱克斯公司所欠的全部债务，担

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保方式为动产浮动抵押，抵押物的范围为赛莱克斯公司拥有的与业务相关的所有 固定资产。提请报告使用者予以关注。

（五） 运通电子100%股权系股东黄珊将所持有运通电子1.00 万股普通股 （100%股权）转让给瑞通芯源，转让价格为1.00 美元。由于黄珊豁免了1 美元的 转让价款，故瑞通芯源对运通电子的长期股权投资账面价值为0.00 元。本次评估 对运通电子采用整体进行评估，然后将运通电子的净资产评估值汇到瑞通芯源长 期股权投资评估价值中，形成瑞通芯源的股东全部权益评估值。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

十三、评估报告日

评估报告日为2015 年12 月30 日。

（本页以下无内容）

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（本页无正文，为北京耐威科技股份有限公司拟收购北京瑞通 芯源半导体科技有限公司股权项目资产评估报告签章页）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：孙建民

注册资产评估师：任利民

注册资产评估师：张勇

二〇一五年十二月三十日

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评估报告附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 被评估单位评估基准日经审计后的会计报表

• 三、 委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件

• 四、 委托方和被评估单位承诺函

• 五、 签字注册资产评估师承诺函

• 六、 评估机构资格证书复印件

• 七、 证券期货相关业务评估资格证书复印件

• 八、 评估公司企业法人营业执照副本复印件

• 九、 签字评估师资格证书复印件

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