Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2015

Jul 14, 2015

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号：上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘 录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用(2014 年12 月修订)》等有关规定的要 求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京 耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）的保荐机构，对耐 威科技使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项进行了审慎核查， 核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文核准，公司于2015 年5 月6 日公开发行2,100.00 万股普通股（A 股），每股面值1 元，每股发行价格人 民币14.01 元，募集资金总额为29,421.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 26,617.02 万元。新股募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普 通合伙）“天圆全验字[2015]第000019 号”《验资报告》验证。

二、本次募集资金使用情况

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司募集资金将用 于投资如下募投项目:

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金	预计投资周期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43	24 个月
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术 研发中心项目	5,740.26	5,740.26	24 个月
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业 化项目	26,000.00	10,771.31	24 个月
4	其他与主营业务相关的营运资金	-	-	-
合计		41,850.69	26,622.00	-

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三、公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶 段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在确保不 影响募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，结合公司实际经营情况，公司 计划使用暂时闲置募集资金不超过人民币15,000 万元进行现金管理，具体情况 如下：

（一）所投资的理财产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性 好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产 品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的 产品。

（二）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过十二 个月。

（三）决策程序

本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，保荐机 构发表独立核查意见，提交股东大会审议通过后实施。

（四）信息披露

公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性 好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产 品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的 产品，风险可控。

（二）风险控制措施

1、公司将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，选择保本型银

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行结构性存款产品或者选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金 投入项目正常进行。

2、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同 文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析 和跟踪保本型银行结构性存款投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相 应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计监督， 定期对募集资使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和 审计委员会。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集 资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资 金投资项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一 定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、履行的程序

《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品》的议案已经公司第二届 董事会第八次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确 的同意意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议， 履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指 引第2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备

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忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用(2014 年12 月修订)》等相关法规的 规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正 常进行。

3、本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划 的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不 超过人民币15,000 万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有效期 为自董事会审议通过之日起两年，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司使用 闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签署页】

保荐代表人： 曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

2015 年7 月13 日

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