Sai MicroElectronics Inc. — AGM Information 2022

Apr 26, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年年度股东大会的

法律意见书

二〇二二年四月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年年度股东大会的

法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京赛微电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2021 年年度股东大 会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、 法规、规范性文件及《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《北京赛微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规 则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所 必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不 对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意 见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符

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合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东 符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司 所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司于 2022 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议，决议于 2022 年 4 月 26 日召开公司 2021 年年度股东大会。

公司于 2022 年 3 月 31 日在指定媒体发布了《关于召开 2021 年年度股东大会的 通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的股东大会届 次、召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、 股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式、 参加网络投票的具体操作流程等内容。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场召开日期和时间 为 2022 年 4 月 26 日下午 14:00，网络投票日期和时间为 2022 年 4 月 26 日。其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 4 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2022 年 4 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

2、公司股东只能选择下述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

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• 3、股权登记日：2022 年 4 月 20 日（星期三）。

• 4、公司现场会议地点为北京经济技术开发区科创八街 21 号 MEMS 基地办公楼

• 512 会议室。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

（一）出席本次股东大会人员

根据《会议通知》，本次股东大会出席的对象为：2022 年 4 月 20 日（星期三） 下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的 全体股东，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理 人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；公司董事、监事和高级管 理人员；公司聘请的律师。

经本所律师核查，本次股东大会通过出席现场会议和通过网络投票出席会议的股 东及股东代表共 35 人，合计持有股份数 297,146,396 股，占公司有表决权股份总数的 40.5224％。其中：出席现场会议的股东及股东代表 5 人，合计持有股份数 198,480,147 股，占公司有表决权股份总数的 27.0671％；通过网络投票出席会议的股东 30 人，合 计持有股份数 98,666,249 股，占公司有表决权股份总数的 13.4553％。网络投票股东资 格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高 级管理人员列席了本次股东大会。

（二）会议召集人

经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资 格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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（一）表决程序

• 1．经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《会议通知》所述内容相符，

• 本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改议案和 提出新议案的情形。本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》相符。

• 2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会

• 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行表决、计票和监票，合并统 计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 本次股东大会审议通过了下列议案：

• （1）《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；

• （2）《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》；

• （3）《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；

• （4）《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》；

• （5）《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》；

• （6）《关于<2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计>的议 案》；

• （7）《关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

• （8）《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》；

• （9）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• （10）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• （11）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• （12）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

• （13）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

• （14）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

• （15）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

• （16）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

• （17）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

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• （18）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

（19）《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（二）表决结果

经核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1. 审议通过了《关于< 2021 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 296,613,196 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8206％；反对533,200股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1794％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,771,048股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8254％；反对533,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.1746％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2. 审议通过了《关于< 2021 年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 296,613,196 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8206％；反对533,200股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1794％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,771,048股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8254％；反对533,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.1746％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3. 审议通过了《关于< 2021 年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意 296,615,296 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8213％；反对531,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,773,148股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8458％；反对531,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.1542％；

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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

4. 审议通过了《关于< 2021 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意 296,615,296 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8213％；反对531,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,773,148股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8458％；反对531,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.1542％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

5. 以特别决议方式审议通过了《关于< 2021 年度利润分配预案>的议案》

表决结果：同意 296,615,296 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8213％；反对531,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,773,148股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8458％；反对531,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.1542％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

6. 审议通过了《关于< 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计> 的议案》

表决结果：同意 99,938,577 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.4714％；反对531,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.5286％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,773,148股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8458％；反对531,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.1542％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

对于该事项，关联股东杨云春回避了表决。

7. 审议通过了《关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

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表决结果：同意 296,613,196 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8206％；反对533,200股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1794％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,771,048股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8254％；反对533,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.1746％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

8. 审议通过了《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 296,615,296 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8213％；反对531,100股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,773,148股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8458％；反对531,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.1542％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9. 以特别决议方式审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 294,847,982 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2265％；反对2,298,414股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7735％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,005,834股，占出席会议中小 股东所持股份的 77.6945 ％；反对 2,298,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

10. 以特别决议方式审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意 294,845,882 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2258％；反对2,300,514股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7742％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的

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0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,003,734股，占出席会议中小 股东所持股份的 77.6741 ％；反对 2,300,514 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3259％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

11. 以特别决议方式审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 294,845,882 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2258％；反对2,300,514股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7742％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,003,734股，占出席会议中小 股东所持股份的 77.6741 ％；反对 2,300,514 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3259％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

12. 以特别决议方式审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 294,845,882 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2258％；反对2,300,514股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7742％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,003,734股，占出席会议中小 股东所持股份的 77.6741 ％；反对 2,300,514 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3259％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

13. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意 294,845,882 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2258％；反对2,300,514股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7742％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

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其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,003,734股，占出席会议中小 股东所持股份的 77.6741 ％；反对 2,300,514 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3259％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

14. 审议通过了《关于修订 < 对外投资管理制度 > 的议案》

表决结果：同意 294,882,982 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2383％；反对2,263,414股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7617％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,040,834股，占出席会议中小 股东所持股份的 78.0342 ％；反对 2,263,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.9658％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

15. 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意 294,847,982 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2265％；反对2,298,414股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7735％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,005,834股，占出席会议中小 股东所持股份的 77.6945 ％；反对 2,298,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

16. 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意 294,847,982 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2265％；反对2,298,414股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7735％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,005,834股，占出席会议中小

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股东所持股份的 77.6945 ％；反对 2,298,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

17. 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意 294,847,982 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2265％；反对2,298,414股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7735％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,005,834股，占出席会议中小 股东所持股份的 77.6945 ％；反对 2,298,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.3055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

18. 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意 294,882,982 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.2383％；反对2,263,414股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.7617％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8,040,834股，占出席会议中小 股东所持股份的 78.0342 ％；反对 2,263,414 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.9658％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

19. 审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意 296,613,196 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8206％；反对533,200股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1794％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9,771,048股，占出席会议中小 股东所持股份的94.8254％；反对533,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.1746％；

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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果 合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员 和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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• （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年年度 股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

陈文超

年 月 日