Sai MicroElectronics Inc. — AGM Information 2020

May 14, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

二〇二〇年五月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

致：北京耐威科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京耐威科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019 年年度股东大 会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、 法规、规范性文件及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《北京耐威科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规 则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所 必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不 对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意

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法律意见书

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见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司 所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司于 2020 年 4 月 22 日召开第三届董事会第三十七次会议，决议于 2020 年 5 月 14 日召开公司 2019 年年度股东大会。

（二）公司于 2020 年 4 月 23 日在指定媒体发布了《关于召开 2019 年年度股东 大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的股东 大会届次、召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开 方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会议联 系方式、参加网络投票的具体操作流程等内容。

（三）本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场召开日期和 时间为 2020 年 5 月 14 日下午 14:00。网络投票日期和时间为 2020 年 5 月 14 日。其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 14 日 上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2020 年 5 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

（四）本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选 择下述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票 结果为准。

1．现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

2．网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2020 年 5 月 11 日。

（六）公司现场会议地点为北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 26 层公司 1 号会议室。

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经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

（一）出席本次股东大会人员

根据《会议通知》，本次股东大会出席的对象为：2020 年 5 月 11 日下午收市后， 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东，股 东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司 股东），或在网络投票时间内参加网络投票；公司董事、监事和高级管理人员；公司 聘请的律师。

经本所律师核查，本次股东大会通过出席现场会议和通过网络投票出席会议的股 东及股东代表共 25 人，合计持有股份数 355,304,835 股，占公司有表决权股份总数的 55.3522％。其中：出席现场会议的股东及股东代表 10 人，合计持有股份数 265,632,960 股，占公司有表决权股份总数的 41.3824％；通过网络投票出席会议的股东 15 人，合 计持有股份数 89,671,875 股，占公司有表决权股份总数的 13.9698%。公司部分董事、 公司监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本 次股东大会。

（二）会议召集人

经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资 格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1．经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《会议通知》所述内容相符， 本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改议案和 提出新议案的情形。本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》相符。

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2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行表决、计票和监票，合并统 计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 本次股东大会审议通过了下列议案：

• （1）《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》；

• （2）《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》；

• （3）《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》；

• （4）《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》；

• （5）《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》；

• （6）《关于<2019 年度日常关联交易确认及 2020 年日常关联交易预计>的议案》；

• （7）《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

• （8）《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》；

• （9）《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

• （10）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

（二）表决结果

经核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1、审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意355,126,835股，占出席会议所有股东所持股份的99.9499％；反 对178,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,537,593股，占出席会议中小 股东所持股份的89.6246％；反对178,000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.3754％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

2、审议通过了《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意355,126,835股，占出席会议所有股东所持股份的99.9499％；反

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对178,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,537,593股，占出席会议中小 股东所持股份的89.6246％；反对178,000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.3754％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

3、审议通过了《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意355,126,835股，占出席会议所有股东所持股份的99.9499％；反 对178,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,537,593股，占出席会议中小 股东所持股份的89.6246％；反对178,000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.3754％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

4、审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意355,126,835股，占出席会议所有股东所持股份的99.9499％；反 对178,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,537,593股，占出席会议中小 股东所持股份的89.6246％；反对178,000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.3754％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

5、以特别决议方式审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》

表决结果：同意355,126,835股，占出席会议所有股东所持股份的99.9499％；反 对178,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,537,593股，占出席会议中小 股东所持股份的89.6246％；反对178,000股，占出席会议中小股东所持股份的

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10.3754％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

6、审议通过了《关于<2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计> 的议案》

表决结果：同意91,611,982股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的 99.8061％；反对178,000股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.1939％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的 0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,537,593股，占出席会议中小 股东所持股份的89.6246％；反对178,000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.3754％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

对于该事项，关联股东杨云春先生回避表决。

7、审议通过了《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意355,126,835 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9499％； 反对178,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,537,593股，占出席会议中小 股东所持股份的89.6246％；反对178,000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.3754％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

8、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》

表决结果：同意355,128,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.9504％；反 对176,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0496％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,539,193股，占出席会议中小 股东所持股份的89.7178％；反对176,400股，占出席会议中小股东所持股份的 10.2822％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份

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的0.0000％。

9、以特别决议方式审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》

表决结果：同意355,128,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.9504％；反 对176,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0496％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,539,193股，占出席会议中小 股东所持股份的89.7178％；反对176,400股，占出席会议中小股东所持股份的 10.2822％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

10、以特别决议方式审议通过了《关于变更注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：同意355,128,435股，占出席会议所有股东所持股份的99.9504％；反 对176,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0496％；弃权0股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,539,193股，占出席会议中小 股东所持股份的89.7178％；反对176,400股，占出席会议中小股东所持股份的 10.2822％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果 合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员 和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式四份。

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司 2019 年年度 股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

刘瑜霖

2020 年 5 月 14 日

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