SAI — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 18, 2023

巧新科技工業股份有限公司

股票代號：1563

簡　式　公　開　說　明　書

一、公司名稱：巧新科技工業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

(一)來源：現金增資發行新股。

(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。

(三)股數：20,000,000股。

(四)金額：新台幣200,000,000元整。

(五)發行條件：

1.現金增資新台幣200,000,000元，發行新股20,000,000股，每股面額新台幣10元，每股按新台幣45元發行。

2.本次現金增資除依公司法第267條規定，保留15%，計3,000,000股供員工認購外，其餘85%計17,000,000股，按認股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例認購之，不足認購1股之畸零股由股東自行拼湊，放棄認購之股份及拼湊不足1股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。

3.發行新股之權利義務與原有股份相同。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

(八)其他：無。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 24 頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第 3 頁。

七、查詢本公開說明書之網址

公開資訊觀測站：http://mops.tse.com.tw

公司網址：http://www.saimtl.com/

八、本公司股票未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣。

巧新科技工業股份有限公司編製

中華民國九十五年八月二十三日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立股本(現金)	28,000,000	1.96﹪
現 金 增 資	1,359,300,000	95.39﹪
盈 餘 轉 增 資	37,700,000	2.65﹪
員工紅利轉增資	0	0﹪
合 計	1,425,000,000	100.00﹪

二、公開說明書之分送計畫:

(一)陳列處所：本公司股務組，雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號。

(二)可查閱之網站：證期局「公開資訊觀測站」。

(三)分送及索取方法：股東親至本公司股務組領取或由公司寄送(請附回郵信封)。

三、證券承銷商：無。

四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構：無。

六、股票或公司債簽證機構： 不適用。

七、辦理股票過戶機構：

名　　稱：巧新科技工業股份有限公司

地　　址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號

網　　址：WWW.SAIMTL.COM

電　　話：05-5512288

八、信用評等機構：無。

九、公司債簽證會計師及律師：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：王偉臣、蕭珍琪會計師

事務所名稱：資誠會計師事務所

地　　址：台北市松山區基隆路一段333號27樓

網　　址：www.pwcglobal.com.tw

電　　話：02-2729-6666

十一複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、本公司發言人： 代理發言人：

姓　　名：李明和 姓　　名：黃聰榮

職　　稱：總經理 職　　稱：副總經理

電　　話：05-5512288 電　　話：05-5512288

電子郵件信箱：LMH@SAIMTL.COM電子郵件信箱：JUNG@SAIMTL.COM

十三、公司網址：WWW.SAIMTL.COM

發行公司：巧新科技工業股份有限公司

董事長：楊潮鈺

董 事：黃聰榮

魏隆評

張明峯

鄭文鋒

吳智良

總經理：李明和

巧新科技工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,425,000仟元			公司地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號						電話：05-5512288
設立日期：83年06 月24 日					網址：WWW.SAIMTL.COM
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用			公開發行日期：89年07月04日			管理股票日期：-
負責人：董事長 楊潮鈺 總經理 李明和					發言人：李明和 　代理發言人：黃聰榮 職　稱：總經理 職 稱：副總經理
股票過戶機構：巧新科技工業股份有限公司 網址：WWW.SAIMTL.COM 地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號 電話：05-5512288
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 王偉臣、蕭珍琪會計師 網址：www.pwcglobal.com.tw 地址：台北市松山區基隆路一段333號27樓 電話：02-2729-6666
複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：不適用　　　評等標的：不適用　　　　評等結果：不適用
董事選任日期：95年06月;任期3年						監察人選任日期：95年06月;任期3年
全體董事持股比例：6.32 %（95年7月31日）						全體監察人持股比例：1.23%（95年7月31日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（95年7月31日） 職　稱　 姓　　 名　　持　股　比　例　　職　 稱　 姓　　名　　 持　股　比　例 董事長 佑華營造有限公司 獨立董事 吳智良 0.31﹪ 代表人：楊潮鈺 2.65 % 獨立董事 侯東旭 0 ﹪ 董事 永名投資股份有限公司 獨立監察人 吳宗仁 0.05 ﹪ 代表人：徐永吉 1.52 % 監察人 吳素雲 0.95 ﹪ 董事 石呈澤 0.35 % 監察人 簡勝輝 0.23 ﹪ 董事 魏隆評 0.93 % 董事 張明峯 0.09 % 大股東 英屬蓋曼群島商台灣特別機會基金有限公司Ⅲ 董事 正億企管顧問有限公司 代表人：張明峯 25.45﹪ 代表人：黃聰榮 0.16 % 董事 鄭文鋒 0.31 %
工廠地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十二號　　　　　　　電話：05-5512288
主要產品：鍛造鋁合金輪圈、鍛造高爾夫球頭、其他銅鋁鍛件									參閱本文之頁次：
市場結構：內銷 10% 外銷 90%									— 頁
風險事項	詳本公開說明書內文之說明								參閱本文之頁次
3 - 6頁
94年度：	營業收入：　　1,510,659 仟元 稅前淨損：　　 154,604 仟元 每股淨利： 1.24 元								43 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發　行　條　件				請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述				增購固定資產、汰舊換新，製程改善，創造公司之極大值
本次公開說明書刊印日期: 95年8月23日							刊印目的:現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。

巧新科技工業股份有限公司

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介……………………………………………………………………	1
(一)設立日期………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………	1
(三)公司沿革………………………………………………………………	1
二、風險事項…………………………………………………………………..	3
三、公司組織……………………………………………………………………	7
(一)關係企業圖……………………………………………………………	7
(二)董事及監察人…………………………………………………………	7
四、資本及股份…………………………………………………………………	9
(一)股本形成經過…………………………………………………………	9
(二)最近股權分散情形……………………………………………………	10
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………	11
(四)員工分紅及董事監察人酬勞………………………………………..	12
貳、營運概況………………………………………………………………………	13
一、公司之經營…………………………………………………………………	13
(一)業務內容………………………………………………………………	13
(二)市場及產銷概況………………………………………………………	20
二、轉投資事業…………………………………………………………………	23
三、重要契約……………………………………………………………………	23
參、發行計畫及執行情形……………………………………………………….	24
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項..	24
(一)資金來源………………………………………………………………	24
(二)本次發行公司債者……………………………………………………	24
(三)本次發行特別股者……………………………………………………	24
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者……………………	24
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者…………………………………………………………….	24
(六)本次發行員工認股權憑證者…………………………………………	24
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響…………………	24
(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式………	26
(九)資金運用概算及可能產生之效益……………………………………	26
二、本次受讓他公司股份發行新股……………………………………………	27
三、本次併購發行新股…………………………………………………………	27
肆、財務概況………………………………………………………………………	28
一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………	28
二、財務報表應記載事項………………………………………………………	30
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告……………………………	30
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………	30
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………………	30
三、財務概況其他重要事項…………………………………………………	30
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者…………………………………………………………………	30
四、財務概況及經營結果之檢討分析………………………………………	30
伍、特別記載事項…………………………………………………………………	34
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………	34
二、信用評等機構所出具之評等報告………………………………………	34
三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………	34
四、律師法律意見書…………………………………………………………	34
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………	34
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項…………………………………………………………	34
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容……………	34
八、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務差異情形及原因….	34

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：83年06月24日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

店別	地址	電話
公司	雲林縣斗六市雲科路三段八十號	05-5512288
工廠	雲林縣斗六市雲科路三段八十、八十二號	05-5512288
工廠	雲林縣斗六市雲科路三段四十一號	05-5512288
工廠	雲林縣虎尾鎮惠來里惠來路1鄰1之2號	05-5512288

(三)公司沿革：

年度	月份	重 要 記 事
83	06	創立公司，資本額為貳仟捌佰萬元
86	04	獲得鈦合金高爾夫鐵桿球頭鍛造專利。
86	06	完成鈦合金壓縮器可變進氣導片鍛造技術開發。(86年度軍民通用科技計畫)
87	01	成功開發鋁合金16G航太用飛機座椅鍛胚。
87	05	增購固定資產設備，辦理增資新台幣壹億參仟貳佰萬元，增資後資本額為新台幣壹億陸仟萬元。
88	05	增購固定資產設備辦理現金增資新台幣參仟萬元及未分配盈餘轉增資捌佰萬元，增資後資本額為新台幣壹億玖仟捌佰萬元。
89	02	ISO9002評鑑通過(認證公司AOQC)，證書號碼9811954 。
89	05	增購固定資產設備及新建一廠廠房設施，辦理增資資本新台幣參億元，盈餘轉增資貳仟玖百柒拾萬元，增資後資本額為新台幣伍億貳仟柒佰柒拾萬元，並正式更名為巧新科技工業股份有限公司。
89	11	新建廠房落成啟用(土地面積：18190.85㎡、廠房面積：19176.69㎡)。
90	01	ISO9002認證合格(認證公司RWTUV)。
90	02	QS9000認證合格(認證公司RWTUV)。
90	03	鍛造輪圈通過 GM 功能測試。
90	09	增購固定資產設備，辦理現金增資新台幣壹億元整，增資後資本額為新台幣陸億貳仟柒佰柒拾萬元整。
90	11	GM/GMT800輪圈開始正式交貨。
91	01	ISO9002複評通過(認證公司RWTUV)。
91	02	QS9000複評通過(認證公司RWTUV)。
年度	月份	重 要 記 事
91	07	增購固定資產設備，辦理現金增資壹億柒仟貳佰參拾萬元整，增資後資本為新台幣捌億元整。
91	11	通過美國福特汽車測試認證。
92	02	ISO14001認證合格(認證公司RWTUV)，證書號碼04104 10124。
92	03	為擴建新廠向經濟部工業局承租雲林科技工業區科一段71號地面積27681.85平方公尺土地,作為建廠之用,為期15年。
92	05	增購固定資產設備及新建二廠，辦理現金增資貳億元,增資後資本額為新台幣壹拾億元。
92	11	新建二廠第一期及二期工程開工動土投資額約壹拾參億元,預計94年第三季建廠完成,開始投產。
92	12	經濟部工業局通過五年免稅投資計劃，發文字號09205185560號，預計機器設備總投資金額約13.58億元。
93	02	ISO14001複評通過(認證公司RWTUV)證書號碼04104 1024。
93	04	TS 16949評鑑通過(認證公司RWTUV)，證書號碼04111 20040607 。 ISO 9001評鑑通過(認證公司RWTUV)，證書號碼04100 20046030E4。
93	06	增購固定資產設備及興建二廠，辦理現金增資捌仟萬元,實收壹億貳仟捌佰萬元整，增資後資本額為新台幣壹拾億捌仟萬元。
93	08	新建二廠第一期完工，開始安裝機器並投產。
93	11	原承租雲林科技工業區科一段71號地面積27,681.85平方公尺土地，租約由15年延長至20年期。
93	11	為擴建新廠向經濟部工業局，承租雲林科技工業區科一段70號地面積33,764.03平方公尺土地，作為建廠之用，為期20年。
93	12	擴建廠房及設備增購，現金增資壹億貳仟萬元，實收壹億玖仟貳佰萬元，增資後資本額為新台幣壹拾貳億元。
94	01	擴建廠房及設備增購，現金增資貳億貳仟伍佰萬元，實收參億陸仟萬元，增資後資本額為壹拾肆億貳仟伍佰萬元。
94	06	承租萬連纖維公司廠房雲林縣虎尾鎮惠來里惠來路1鄰1之2號，做為三廠使用。
94	06	新建二廠第三期工程開工動土投資額約壹拾捌億元，預計95年第二季陸續投產。
94	08	三廠完成投產。
95	03	通過克萊斯勒品質認證。
95	06	新建二廠第二期完工，並開始投產。

二、風險事項

(一)風險因素

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

(1)利率變動：市場利率持穩，目前沒有太大變動，故沒有影響公司損益。

(2)匯率變動

A.匯率變動對公司營收及獲利之影響

單位：新台幣仟元

項目/年度	92年	93年	94年	95年上半年度
兌換利益(損失)淨額	1,275	10,383	(5,269)	(7,788)
營業收入淨額	417,583	511,084	1,510,659	946,161
佔營業收入淨額比率(%)	0.31	2.03	(0.35)	(0.82)
營業利益(損失)	6,032	33,878	224,075	130,738
佔營業利益(損失)淨額比率(%)	21.14	30.65	(2.35)	(5.96)
稅前淨利(損)	(34,855)	12,038	154,604	84,583
佔稅前淨利(損)比率(%)	(3.66)	86.25	(3.41)	(9.21)

B.公司因應匯率變動之具體因措施

本公司最近三年度匯兌損益金額佔營業收入皆未達3%，故匯率變動所產生之匯兌損益對獲利影響有限。本公司隨時注意匯率波動之情形，以進行避險之規劃，並訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為控管，以規避營運上所產生之匯兌風險。

(3)通貨膨脹

近年來原料採購之單價也呈現上漲走勢，致本公司進貨成本提升，惟本公司銷售產品之報價中已考量原料成本價格變化的因素，故通貨膨脹目前對本公司損益尚無重大影響。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

本公司專注本業之經營，並無從事高風險、高槓桿投資之行為，各項投資皆經過謹慎評估後執行；94年度無資金貸與他人及背書保證之情形。另背書保證及衍生性商品交易，皆依本公司所訂之「背書保證作業程序」及「取得與處分資產處理程序」等辦法謹慎執行。

3.最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量時間、未來影響研發成功之主要因素。

(1)最近年度研發計劃，開發成功之技術產品

為因應未來鍛造輪圈產業的發展，本公司近年來持續延攬研發人才加入，未來將針對技術整合之趨勢，持續於鍛造輪圈產業發展，擬定各專案計劃，有系統地進行產品研發工作。

(2)未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間

A.本公司未來研究發展著重於鍛造輪圈及高爾夫球頭新產品之研發，未來本公司之研發技術重點與趨勢將參考市場需求及零組件供需情況作適當之調整。

B.94年研發費用超過新台幣4,463萬元，占營業收入淨額之2.95%，未來相關投入之資金將持續成長。

C.未來影響研發成功之重要因素：

產品認證。

專業技術人才的培訓。

對新產品所需相關技術的掌握程度。

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務之影響及因應措施

因應民國90年11月公司法之修訂，本公司於91年股東常會中修正公司章程、股東會議議事規則、董事及監察人選舉辦法與本公司資金貸與他人作業程序中相關規定，經股東會確認通過。修正後之相關辦法已符合法令規定，對公司財務業務無執行上風險；同時為保障股東權益，強化董事會職能及發揮監察人功能並落實公司治理，本公司於92年6月26日選任二位獨立董事及一位獨立監察人，藉以增加本公司財務業務透明度。

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

本公司持續關注於最新科技改變與應用，對公司財務業務影響，主要在於擬導入電子化企業資源規劃系統ERP(Enterprise Resource Planning)在總帳會計、應收與應付帳款票據、固定資產、成本管理、電子銀行等系統，目前已陸續建置中，預計將帶來財務業務上節省人工處理、查詢等工作效率提昇，後續將再視新科技與新系統的發展，不斷保持互動再做進一步的改善，達到更高品質的要求，對財務業務的影響風險不大。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向穩健經營且重視企業形象，截至目前為止，並未發生有關企業形象改變並造成企業危機之情勢，故不適用。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前尚無併購其他事業體之計劃，故不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

擴充廠房之預期效益將提升產能，詳如第33頁，可能面臨的風險為客戶延遲提貨，預期效益延後實現。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司為世界主要汽車廠之鍛造輪圈產品供應商，近年來隨輪圈產品營收大幅成長產生銷貨集中之情形，本公司除致力於提升產品品質、量產效率及產能擴充，以產品價格競爭優勢及良好的品質表現使本公司與國際大廠保持密切且穩定的供應關係外，本公司亦積極開發新產品與拓展新客戶，以逐漸降低銷貨集中的風險；此外因本公司既有的輪圈客戶皆為國際知名汽車大廠，收款情形尚屬正常，故面臨之風險已在控制範圍內。

在進貨方面，本公司鍛造產品所使用的原料以鋁合金為主，由於全球鋁原料產地與供應皆集中於部分供應商，考量原料運費、鋁合金原料品質與集中採購具有議價空間等因素後，本公司僅向1-2家國際性鋁合金原料供應大廠採購，致本公司產生進貨集中的情形，惟鋁合金原料係屬國際性之金屬原料，在原料供應穩定性上應不致產生風險，另本公司在輪圈產品價格議定時已將鋁合金原料價格波動因素納入考量因子，故價格波動風險可轉嫁於下游客戶，整體而言本公司因進貨集中所面對的潛在風險應可獲得相當程度的控制。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

目前公司董監事及大股東持股變動並無大量移轉現象，故風險已在控制範圍內。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

目前公司持穩健經營，並無經營權改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖：無。

(二)董事及監察人資料：

1.董事及監察人：

職稱	姓 名	初 次 選 任 日 期	選 任 日 期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	職稱	姓名	關係
董事長	楊潮鈺（註1）	91.02.01	95.06.28	3年	2,770,133	1.94	3,770,133	2.65	375,150	0.26	華榮管理顧問有限公司董事長 陸軍財務經理學校大學部	華榮管理顧問有限公司董事長	-	-	-
董事	魏隆評	89.09.07	95.06.28	3年	1,319,507	0.93	1,319,507	0.93	797,550	0.56	巧新科技工業（股）公司董事長 高雄醫學院	昆德診所院長	-	-	-
董事	張明峯	92.06.26	95.06.28	3年	123,332	0.09	123,332	0.09	4,338,622	3.04	永威財務顧問（股）公司副總 政治大學企業管理研究所	永威財務顧問（股）公司副總	-	-	-
董事	石呈澤	89.09.07	95.06.28	3年	500,000	0.35	500,000	0.35	435,750	0.31	三通航太公司工程師 英國UMIST防蝕中心博士	無	-	-	-
董事	徐永吉（註2）	89.09.07	95.06.28	3年	2,173,000	1.52	2,173,000	1.52	1,499,000	1.05	永名投資（股）公司董事長 台灣大學國貿系	永名投資（股）公司董事長	-	-	-
董事	黃聰榮（註3）	89.09.07	95.06.28	3年	166,076	0.12	226,076	0.16	37,000	0.03	大買家（股）公司財務處長 逢甲大學國貿系	無	-	-	-
董事	鄭文鋒	95.06.28	95.06.28	3年	448,620	0.31	448,620	0.31	121,250	0.09	先豐通訊股份有限公司 董事長 清華大學工業化工研究所	先豐通訊股份有限公司 董事長	-	-	-
獨立 董事	吳智良	95.06.28	95.06.28	2年	409,553	0.29	439,553	0.31	50,000	0.04	中實投資公司 專案經理 台灣大學財務金融系	中實投資公司 專案經理	-	-	-
獨立 董事	侯東旭	95.06.28	95.06.28	3年	0	0	0	0	0	0	雲林科技大學 工業管理系教授 美國紐約州州立大學工業工程博士	無	-	-	-
監察人	簡勝輝	95.06.28	95.06.28	3年	325,552	0.23	325,552	0.23	0	0	逢甲大學國貿系 天兆公司總經理	無	-	-	-
監察人	吳素雲	95.06.28	95.06.28	3年	1,836,000	1.29	1,356,000	0.95	0	0	高雄商業職業學校畢 祐興投資公司經理	無	-	-	-
獨立監察人	吳宗仁	92.06.26	95.06.28	3年	77,220	0.05	77,220	0.05	75,000	0.05	逢甲大學國貿系 國泰人壽經理	富康獨立資產管理顧問公司資深副總	-	-	-

94年10月31日

註1：楊潮鈺係佑華營造有限公司之法人代表。

註2：徐永吉係永名投資（股）公司之法人代表。

註3：黃聰榮係正億企管有限公司之法人代表。

2.法人股東之主要股東

95年07月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
佑華營造有限公司	李盈蓁、李妍慧、吳劉靜枝、吳美春、吳玲嬌、楊潮鈺、徐鳴皋、劉亞萍、吳政達、李思亮
永名投資（股）公司	徐永吉、徐永宗、徐永成、徐永全、徐永昌、吳麗月、劉惠卿、李慧鈴
正億企管有限公司	黃聰榮、黃林美花、黃冠昌、黃冠賓、黃欣鈺、黃杏微

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：無。

4.董事及監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗：

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備 註
1	2	3	4	5	6	7
楊潮鈺	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
魏隆評		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
張明峯	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
石呈澤	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
徐永吉	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
黃聰榮	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
鄭文鋒	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
吳智良	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
侯東旭	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
吳宗仁	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
吳素雲	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
簡勝輝	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

（4）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

註3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

年月	每股 面額	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
87.7	10	30,000	300,000	16,000	160,000	現金增資132,000仟元	無	註1
88.7	10	30,000	300,000	19,800	198,000	1.現金增資30,000仟元 2.盈餘轉增資8,000仟元	無	註2
89.11	10	90,000	900,000	52,770	527,700	1.現金增資300,000仟元 2.盈餘轉增資29,700仟元	無	註3
90.11	10	90,000	900,000	62,770	627,700	現金增資100,000仟元	無	註4
91.7	10	90,000	900,000	80,000	900,000	現金增資172,300仟元	無	註5
92.5	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金增資200,000仟元	無	註6
93.8	10	120,000	1,200,000	108,000	1,080,000	現金增資80,000仟元	無	註7
93.12	10	150,000	1,500,000	120,000	1,200,000	現金增資120,000仟元	無	註8
94.03	10	150,000	1,500,000	142,500	1,425,000	現金增資225,000仟元	無	註9

註1：核准文號：87年07月28日(87)經商字第120916號

註2：核准文號：88年07月22日(88)經商字第088122152號

註3：核准文號：89年07月04日(89)台財證（一）第54864號

註4：核准文號：90年07月06日(90)台財證（一）第143426號

註5：核准文號：91年04月18日(91)台財證（一）第117445號

註6：核准文號：92年01月06日(92)台財證（一）第09100168505號

註7：核准文號：93年05月26日(93)台財證（一）第0930123291號

註8：核准文號：93年11月05日金管一字第0930149046號

註9：核准文號：94年01月05日金管一字第0930160043號

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

95年07月31日

股 份 主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
英屬蓋曼群島商台灣特別機會基金有限公司Ⅲ	36,270,125	25.45
何美育	6,117,251	4.29
山河森實業(股)公司	4,834,000	3.39
陳莉莉	4,098,622	2.88
佑華營造有限公司	3,770,133	2.65
雷春萬	3,065,969	2.15
徐永全	2,905,750	2.04
臺灣工業銀行股份有限公司	2,537,743	1.78
永名投資(股)公司	2,173,000	1.52
金洲海洋科技股份有限公司	2,004,665	1.41

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：

職稱	姓 名	93年		94年度
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	備註
董事長	楊潮鈺	357,549	-	353,834	550,000	係佑華營造代表人
董事	魏隆評	199,146	140,193	210,296	-
董事	永名投資	314,047	313,000	346,322	-	代表人徐永吉
董事	石呈澤	153,558	-	79,688	-
董事	正億企管	20,480	-	20,093	-	代表人黃聰榮
董事	張明峯	20,035	-	19,656	-
董事	鄭文鋒	-	-	-	-	95年6月當選
董事	高東生	249,897	-	245,175	-	係中盈投資代表人 92年6月當選 95年6月屆滿
獨立董事	胡湘麒	-	-	-	-	92年6月當選 95年6月屆滿
獨立董事	陳尚群	-	-	-	-	92年6月當選 95年6月屆滿
獨立董事	吳智良	-	-	-	-	95年6月當選
獨立董事	侯東旭	-	-	-	-	95年6月當選
(獨立) 監察人	吳宗仁	7,671	-	12,307	-	92年6月當選監察人，95年6月屆滿 95年6月當選獨立
監察人	簡勝輝	-	-	-	-	95年6月當選
監察人	吳素雲	-	-	-	-	95年6月當選
監察人	盧耀男	357,549	-	353,834	550,000	92年6月當選 95年6月屆滿
獨立監察人	趙義隆	-	-	-	-	92年6月當選 95年6月屆滿
大股東	英屬蓋曼群島商台灣特別機會基金有限公司Ⅲ	2,742,439	9,576,375	3,931,801	11,600,000	代表人張明峯

3.上表董事、監察人及大股東放棄之現金增資股洽關係人認購者：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年度 項目			93度	94度	95度上半年
每股 市價	最高		註	註	註
最低		註	註	註
平均		註	註	註
每股 淨值	分配前		11.38	13.29	13.89
分配後		11.38	13.29	13.89
每股 盈餘	加權平均股數（股）		104,821,918	135,842,465	142,500,000
每股 盈餘	調整前(元)	0.11	1.24	0.60
調整後(元)	0.11	1.24	0.60
每股 股利	現金股利(元)		-	-	-
無償 配股	盈餘(元)	-	-	-
資本公積(元)	-	-	-
投資報 酬分析	本益比		註	註	註
本利比		註	註	註
現金股利殖利率		註	註	註

註：本公司未上市/上櫃，故無每股市價及投資報酬分析資訊。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅

及彌補以往年度虧損外：

（1）應先提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

（2）如尚有餘額，則依下列方式由董事會擬具盈餘分配案。其中為健全本公司股利政策及考量本公司資金狀況，現金股利以不低於當年度盈餘分配之百分之二十為限，盈餘分配順序如下：

A.員工紅利百分之三十(由總經理視當年度實際績效提報董事會核定)。

B.董監酬勞百分之三。

C.其餘由董事會擬分派議案，提請股東會決議分派之。

2.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者之資訊：不適用。

3.盈餘分配案業經股東會決議者之資訊：無。

4.本公司上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

貳、營運概況

一﹑公司之經營

1.業務內容

（1）業務範圍：

所營業務之主要內容：

航空零組件設計、製造、加工買賣。

鋁、銅、鋼、鈦合金及五金零件鍛造、設計加工買賣。

模具設計製造加工買賣。

鋼筋續接器製造加工買賣。

前各項產品及原材料之進出口貿易。

代理國內外廠商前各項產品之報價、投標及經銷。

CD01030汽車及其零件製造業。

CD01040機車及其零件製造業。

F114030汽、機車零件配備批發業。

F214030汽、機車零件配備零售業。

CH01010體育用品製造業。

F109030運動器材批發業。

F209020運動器材批零售業。

CA01040鋼鐵鍛造業。

CA01050鋼材二次加工業。

CA01100鋁材二次加工業。

CA02010金屬建築結構及組件製造業。

F106010五金批發業。

F206010五金零售業。

CA03010金屬熱處理業。

CA01130銅材二次加工業。

CA01030文具製造業。

CE01030光學儀器製造業。

CE01040鐘錶製造業。

所營事業除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重：

單位：新台幣仟元

產品	94年度	百分比(%)	95上半年度	百分比(%)
鍛造輪圈	1,366,809	90.48	858,345	90.72
高爾夫球頭	102,463	6.78	59,828	6.32
其他	42,854	2.83	30,594	3.23
減銷貨退回及折讓	(1,467)	(0.09)	(2,606)	(0.27)
合計	1,510,659	100.00	946,161	100.00

(3)目前之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)：

A.鈦合金三片式、二片式、鐵桿球頭鍛造及鈦合金＋銅合金高爾夫複合鍛造球頭。

B.鍛造鋁合金輪圈16×6.5、17×7、18×8。

C.計劃開發之新商品：輪圈已進入第三代之開發，如成功，可縮短10%製程時間、恆溫鍛造製程。

(4)計劃開發之新產品：

A.20”以上鍛造輪圈。

B.20*9卡車/休旅車用鍛造輪圈。

C.汽車懸吊系統、轉向器等底盤零件。

D.腳踏車中空曲柄。

E.Ti-6AL-42高反彈係數球頭鍛胚。

2.產業概況：

(1)產業之現況與發展

A.鍛造製品之需求市場分析

鍛造業在製造業之產業體系中屬於位居產業中游之金屬加工業，其將金屬材料以塑性加工方式鍛造生產更具高強度及優良機械性質的金屬加工零組件製品以供應給下游的製造用品市場。金屬鍛造製品的應用範圍相當廣泛，其需求市場如下表所列之應用產業：

鍛 造 業	鍛造製品之需求市場
1. 運輸工具業 : 汽機車零件製造業。 2. 機械工具業 : 機械加工工具 / 零組件製造業。 3. 國防工業 : 彈頭、火箭、步兵兵器及軍用設備鍛造零件。 4. 家電 、 通訊 、 電子等3C產品之製造業。 5. 運動休閒用品業 : 高爾夫球頭、溜冰鞋及自行車零件業。 6. 航太工業：16G飛機座椅、渦輪風扇葉片及內裝件零件製品業。 7. 機電、石化、半導體設備產業。

資料來源 : 金屬中心ITIS計畫 / 中華民國鍛造協會

雖然鍛造製品之需求市場規模廣泛，但以下列具有高附加價值與高技術門檻之鍛造製品在未來較具市場潛力與獲利實力 :

汽機車用鍛造零組件，如鋁合金鍛造輪圈。

運動休閒用品，如鈦合金鍛造之高爾夫球頭。

國防工業及軍用設備之大型鍛造零件製品。

航太工業用之鈦合金鍛造零組件製品等。

B.鍛造製品之供給市場分析

我國鍛造業之供給年產值估計在新台幣366億元左右，以本公司九十四度的營收15億來估計約僅佔有4.1%，美國市場需求約3400億，未來成長的空間非常大，我國鍛造業各項產品比重請參考2005年國內鍛件年產值統計表：

單位：新台幣億元

類 別		產 值	備 註
汽車	整車	68.7037
維修	68.7037
零件外銷	76.7942
產值小計	214.2016	相當於汽車產業之比例4.5%
機車	整車	20.4374
零件外銷	17.4403
產值小計	37.8777	相當於機車產業之比例4.5%
自行車	整車	18.6097
零件外銷	11.2360
產值小計	29.8457	相當於自行車產業之比例7.3%
其他 鍛件	使用鋁合金、銅合金、鈦合金、不鏽鋼等材料之航太、國防、軌道、管(閥)件、運動及生技等鍛件，預估約30家其代表廠商如江興、漢翔、全特、永恆…等	84.5000
鍛件總產值		366.4250

附註：資料來源：車輛公會、自行車公會、中華民國海關進出口統計資料庫、工研院ITIS─「2005汽、機、自行車產業年鑑」。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司主要產品為鍛造輪圈、高爾夫球頭並將其上、中、下游之關聯性如下圖示：

	上 游	→	中 游	→	下 游	→	消費者
	供 應 商		中 間 商		零 售 商
輪圈	Dubai		G.M.		零 售 商		消費者
	Hydro		FORD
			DaimlerChrysler
球頭	N.K.K		復盛		Taylor made		消費者
			鉅明		Callaway
			明安		DUNLOP
			大田		TITLLIEST
					MIZUNO
					BRIDGESTONE

(3)產品之各類發展趨勢及競爭情形

A.鋁合金鍛造輪圈之市場分析

產品介紹 :

汽車用<鋁合金鍛造輪圈> 有別於傳統的 <鑄造鋁輪圈>，屬於新開發高檔次輪圈製品，其利用精密的鍛造成形技術，製作出具高強度、高塑性與輕質量等特性，為安全性能佳的高級輪圈製品。由於其精密鍛造技術，外加高標準製程設備需求等限制下，只有少數專業鍛造廠商如本公司，才能提供與製造如此高價值的商品。(目前與世界汽車大廠合作之ODM僅有三家製造商供應者)。

需求市場分析 :

由於鍛造輪圈擁有極優越的安全性能 , 相較於傳統式的鑄造輪圈 ,更能符合現代汽車消費市場對於安全性能的高度需求與汽車輕量化、節省能源之環保訴求的市場趨勢。目前世界各大汽車製造廠 , 包括美國三大汽車廠 與 歐洲 、日本等汽車製造大廠 , 皆已陸續採用鋁合金鍛造輪圈作為新一代高級汽車原廠組裝用輪圈之標準配備 .由目前美國汽車大廠GM 每年達10億美金的OEM輪圈市場需求 ,便可推估整體汽車產業從現在至未來可達數十倍規模之市場需求量 ，目前鍛造鋁輪圈之產品生命週期仍介於開發期與成長期階段中間 ,離產品成熟期與市場飽和階段仍有一大段時日距離 ， 且日後鍛造鋁輪圈進軍汽車之零組件售後市場, 其未來需求市場潛力可期。

供給市場分析 :

目前全世界ODM鍛造鋁輪圈生產線為數不多，亞洲只有本公司一家有能力產製。亦是世界汽車大廠 OEM與ODM 鍛造鋁輪圈僅有三大供應商之一，主要競爭者為美國鋁業及蘇必略工業與德國合資的匈牙利公司，本公司未來將挾製程及成本之優勢，有機會成為世界上最大的鍛造鋁輪圈供應商。因此目前輪圈製造供應商之供給能量仍低於市場之需求規模 ， 而本公司所新開發輪圈製程技術擁有全世界最佳機械性質，獲得GM及FORD之高標準評鑑合格。

B、鍛造鈦合金高爾夫球頭之市場分析

產品介紹 :

鍛造鈦合金球頭擁有絕佳的強硬度與反彈特性其質量輕薄更屬於高爾夫球頭中的極品，同時亦為附加價值極高的鍛造製品。

需求市場分析 :

現今高爾夫球頭採用鈦合金鍛造技術製造之趨勢已然形成。為了提昇高級球頭的品質與品牌的使用口碑，目前高爾夫球具的廠商如MIZUNO、BRIDGESTONE、TAYLOR MADE、DUNLOP、CALLAWAY、TITLLIEST等世界各大知名品牌廠商皆已採用鈦合金球頭作為較高檔次的球頭產品，而未來鈦合金球頭之使用普遍化亦將提升整體市場之需求能量。

供給市場分析 :

台灣為高爾夫球具之主要出口國家，可謂高爾夫球具之OEM製造王國。就市場供給面而言，國內雖有數十家鍛造廠商但有能力製造鈦合金製品僅數家，若以技術及品質論，現階段領導者非巧新莫屬。而本公司為擁有數項鈦合金球頭鍛胚技術專利之專業製造廠，目前亦為國內知名高爾夫球頭製造廠，如復盛、大田、鉅明、明安的主要球頭鍛胚供應廠，上列廠商即為目前世界各大知名品牌之主要OEM製造廠商。

C.鍛造業 - 國內外競爭市場分析

目前世界各國鍛造技術的發展趨勢主要是朝向精密化、自動化、省能源與研發高附加價值製品等方向發展，諸如恆溫鍛造、溫間鍛造、完全密閉鍛造等，在工業先進國家如日本、德國、美國已有多年的發展經驗。反觀國內，在傳統金屬材料之一般冷、熱鍛造製程技術上，已累積將近三、四十年的技術基礎，產品水準亦獲得國際之肯定，但受限於製造設備與精密技術之能量不足，主力鍛造製品仍集中在低價位或小型鍛件上。由於在設備能量上與國外動輒上萬噸之鍛機相較，仍有一段差距。近年來少數國內鍛造廠商為強化自身競爭力，亦相繼投入大量資金購買大型(1600噸以上)鍛機與自動化製程設備導入生產，並開始重視技術研發與栽培研究人才等投資，以爭取具有高附加價值製品需求市場之青睞。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務技術層次：

A.模具設計階段－使用AutoCAD、Pro-E(CAD/CAE)、U-G(CAD/CAM)、IDEAS(CAD/CAE/CAM)、CATIA(CAD/CAE/CAM)軟體設計開發模具等相關零件，並藉由軟體CAD界面轉成CAM程式語言加工模具。

B.鍛胚設計階段－在不影響胚件之機械性質狀態下，設計最佳鍛件，此設計經由Pro-E模擬FEA了解內在/外在材質之物理特性、機械強度、功能測試是否符合所需。

C.開發製程設計能力－針對產品材質、特性、要求不同設計製程，並藉由實際試製的過程中，不斷修正各方面之參數以符合產品的特性要求。

(2)所營業務研究發展：

A.尋求新技術突破開發瓶頸。

B.尋求適用鍛造之模材，增加模具使用壽命。

C.如何透過坊間軟體使用，縮短開發試製的時間。

(3)研究發展人員及其學經歷：

姓 名	學歷	經歷
石呈澤	英國UMIST防蝕中心博士	金屬中心 三通航太
魏濟邦	美國愛我華大學/化學與材料工程 博士	海斯車輪公司
陳俐君	Drexel University PA, U.S.A.材料工程碩士	巧新科技
陳新	中原大學機械系	台灣松下
陳盈守	Chalmers University of Science and Technology Management of Production 碩士	致福電子 禾享通訊
曾湶炤	逢甲大學/材料科學	新力鋁壓鑄公司
郭仕衡	台灣大學應用力學流力組碩士	巧新科技
墜俊明	嘉義農專	巧新科技
高郁智	崑山工專	保長興業
翁裕欽	雲林科技大學固體力學機械系碩士	上祐公司
廖學誠	雲林科技大學固體力學機械系碩士	巧新科技
許峻彰	台灣科技大學化學工程系	巧新科技

(4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品：

單位：仟元

項目	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95上半年度
營收淨額(a)	283,675	427,895	417,583	511,084	1,510,659	946,161
研發費用(b)	18,131	17,087	20,984	33,931	44,626	23,536
研發/營收比(b/a%)	6.39	3.99	5.03	6.64	2.95	2.49

(5)開發成功之技術或產品：

A.輪圈：自九十年第四季榮獲 GM（美國通用汽車公司）認證合格，鍛造輪圈開始正式出貨，並陸續接獲FORD（美國福特汽車公司）訂單，於九十三年六月開始陸續交貨，今(九十三)年第三季起還有多款研發成功開始量產，各大售後市場廠商(Roush、Hutchinson)陸續出貨中。

B.高爾夫零組件：發展出鈦合金的鍛造製程，並成功的將鈦合金運用在高爾夫球頭上，獲得 SP700 鈦合金三片式、二片式、鐵桿球頭鍛造及鈦合金+銅合金高爾夫鐵桿球頭複合鍛造專利，專利號碼為新型第110135號、發明第135881號、新型第121351號、發明第085845號、發明第122321號。

C.汽車零組件：使用冷鍛機製造冷煤蓋進而使產量提昇。

D.國防零組件：原先MK30、MK45國軍須透過國外採購，後經公司研發能成功符合其要求。

E.電氣組件：客戶要求導電率須達99％ IACS，經公司將其鑄造改成鍛造，提升用電效能。

F.自行車零組件：腳踏車之中空曲柄零件輕量化。

G.航太零組件：飛機座椅通過16G嚴格測試，並榮獲美國16G飛機座椅鍛造專利，證書號碼6061893。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)銷售(提供)地區：

A.輪圈產品：主要銷售地區為北美。

B.高爾夫球頭：主要銷售地區為台灣。

C.其他鍛造產品：以台灣為其主要商品市場。

(2)市場未來供需狀況與成長性：

目前世界各國鍛造技術的發展趨勢主要是朝向精密化、自動化、省能源與研發高附加價值製品等方向發展。鍛造輪圈具有高度的安全性是市場要需求的主要趨勢，也是本公司未來發展的主要重心之一。為了掌握契機，實現過去研發結果，公司需不斷的擴建廠房，增購設備提高生產能量來滿足客戶需求，最終目標成為世界最大的鍛造輪圈供應商；目前本公司市佔率僅約1.5﹪，欲達成目標20%以上，市佔率需加快速度並提升產能，其營收未來3年將呈現年年倍增現象。

A.世界鍛造產業未來成長性

國內外不論是非鐵或鋼鐵鍛造業皆屬分散型產業，基本上在這個產業環境中有許多競爭廠商，而這些廠商大都為家族式獨資的中小企業，極具旺盛的冒險精神，勇於開拓市場。在這種分散型產業環境中，其特質就是這個產業沒有市場領袖，無人有能力去造成影響整個產業的事件，當然產業集中度亦不高。就專業鍛造廠而言，如一般手工具、自行車、機車等鍛件製造商，其登記資本額小於4千萬者占8成以上，僅15 %為擁有大型鍛機與自動化製程設備和高級精密鍛造技術的專業鍛造廠；而鈦合金鍛造廠商，更受限於鈦合金成形技術難度高，有能力製造鈦合金鍛件者，僅 5~7 家，而本公司更是其中技術領導者。國內外鍛造業廠商規模分析詳見下表。

產業 別	地區 別	大企業占產業之比例	中小企業占產業之比例	重 要 廠 商
鍛 造 業	日本	17%	83%	東洋精機、平鍛造、近江鍛工、八木工業、日本鍛工、江州鍛壓、大同特殊鋼
台灣	15%	85%	華豐、王志、三永裕、南隆、江興鍛壓、元富、亞太、全特、巧新、富山、信榮昌

註：公司員工人數在100人以下(含)者為中小企業，101人以上者為大企業。

B.我國鍛造產業未來成長性

我國鍛造主要應用產業包括汽機車、手工具與機械零件等，國內鍛造技術發展已相當成熟，目前鋁合金、鈦合金及超合金等非鐵金屬之鍛造技術層級逐漸往上提升，航太鍛造工業技術也更上層樓，像國內專業鍛造廠商在鍛造工業技術及應用也多有成長，像本公司運用其鍛造科技延伸至其他民生工業用途，如開發成功鈦合金高爾夫球頭即是一例。

汽車零組件輕量化，以節省能源為本世紀之趨勢，鍛造能符合前述條件，且強度較鑄造為佳，故相關零組件之研發深具潛力。北美市場民國九十二年鍛造輪圈之需求量約為250~400萬個，其市值約為2~3億美元，並有逐年大幅成長的趨勢。本公司九十二年度銷售量105,460個鍛造輪圈僅佔市場需求量2.5~4%左右，預估九十六年將成長10倍，市場佔有率達30%以上。

C.鍛造輪圈未來成長性

由於鍛造輪圈擁有極優越的安全性能，相較於傳統式的鑄造輪圈，更能符合現代汽車消費市場對於安全性能的高度需求與汽車輕量化、節省能源之環保訴求的市場趨勢。

目前世界各大汽車製造廠，包括美國三大汽車廠與歐洲、日本等汽車製造大廠，皆已陸續採用鋁合金鍛造輪圈作為新一代高級汽車原廠組裝用輪圈之標準配備。

目前美國汽車大廠GM 每年達10億美金的OEM輪圈市場需求，由於鍛造鋁輪圈之產品生命週期仍介於開發期與成長期階段之間，離產品成熟期與市場飽和階段仍有一大段距離，具有相當的成長空間。且日後鍛造鋁輪圈進軍汽車之零組件售後市場，未來需求市場潛力可期。

D.高爾夫球頭未來成長性

現今高爾夫球頭採用鈦合金鍛造技術製造之趨勢已然形成。為了提昇高級球頭的品質與品牌的使用口碑，目前高爾夫球具的廠商如MIZUNO、BRIDGESTONE、TAYLOR MADE、DUNLOP、CALLAWAY、TITLLIEST 等世界各大知名品牌廠商皆已採用鈦合金球頭作為較高檔次的球頭產品，而未來鈦合金球頭之使用普遍化亦將提升整體市場之需求能量。

(3)競爭利基

A.熱鍛專業廠商，為全台灣規模最大之閉合模鍛造廠。

B.有能力鍛造各類合金與超合金，可供應全方位之鍛造產品。

C.產品推廣能力優於競爭者。

D.專利技術與智慧財產權之重視與提升。

(4)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A.有利因素：

本公司在以上4點說明也是本公司發展遠景有利因素。

B.不利因素：

研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。

因應對策─加強研發部的功能支持企業未來成長之需要。

未來在工人本位主義抬頭及人力成本不斷提高之影響下，人工成本是否能夠降低將直接影響產品在市場上的競爭力。

因應對策─利用國際分工以爭取市場上的競爭。

2.最近二年度主要產品別及部門別毛利率重大變化之說明

(1)毛利率比較說明

	94年度	93年度	變動數	變動率%
營業收入淨額	1,510,659	511,084	999,575	196%
營業成本	1,071,191	352,805	718,386	204%
營業毛利	439,468	158,279	281,189	178%
毛利率	29%	31%	2%	(6%)

(2)營業毛利變動說明

產品別	前後期增(減)變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
鍛造輪圈	252,732	21,738	(34,232)	(27,196)	292,422
高爾夫球頭	17,835	(37,217)	38,281	1,793	14,998
其他	10,602	22,051	(7,229)	(1,849)	(2,371)
小計	281,189	6,572	(3,180)	(27,252)	305,049

A.售價差異：本年度產生有利之售價差異，主要係因承接之鍛造鋁輪圈及高爾球頭多屬高階產品售價較高所致

B.成本差異：成本產生不利差異，主要係因原料採購單價較上期增，加上承接之訂單多屬高階產品，其所需投入之平均成本較高所致。

C.組合差異：本期產生有利之組合差異主要係因年度鍛造輪圈新產品開發成功，使得產量增加再加上承接之鍛造輪圈多屬高階產品所致。

D.數量差異：數量產生有利之差異主要係因本年度鍛造輪圈新產品開發成功使得產量增加。

二、轉投資事業：

轉投資事業概況：無。

三、重要契約：

契約性質	當事人	期間	內容
工程合約	固裕營造	93.07.12起210天	興建廠房
租地合約	經濟部工業局	92.02.27起至112.02.26共20年	向工業局承租雲科路1段71號地
租地合約	經濟部工業局	93.11.30起至113.11.29共20年	向工業局承租雲科路1段70號地

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或員工認股權憑證計劃應記載事項：

(一)資金來源：現金增資發行普通股20,000仟股，每股發行價格為45元，總計募集資金900,000仟元，若有不足部分由營運資金支付，其計劃項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期 資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金 總額	實際或預定資金預定情形
95年	96年
第四季	第一季	第二季
增購設備	現金增資	96.06.30	900,000	300,000	300,000	300,000

(二)本次發行公司債應揭露事項：不適用。

(三)本次發行特別股應揭露事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股應揭露事項：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股應揭露事項：不適用

(六)本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用。

(七)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

1.本次現金增資計畫之可行性：

(1)現金增資法定程序具可行性：

本公司本次辦理現金增資所募集資金之用途為因應業務需要，用以增購固定資產及原有老舊設備之汰舊換新。現金增資計畫內容業經95年8月23日董事會議決議通過，符合公司法、證交法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關法令，故本公司本次募集資金計劃於法定程序上應屬可行。

(2)資金募集方式具可行性：

本次現金增資計畫係參考本公司未來接單狀況及製程改善計畫所訂定，預計發行普通股20,000,000股，每股面額新台幣10元，以每股新台幣45元溢價發行，預計募集資金新台幣900,000,000元，除依公司法第267條之規定，保留發行新股總額15%計3,000,000股由員工認購外；餘85%計17,000,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例認購之，員工或股東認購不足或放棄認購之股份，經董事會授權董事長洽特定人認購之，故應可順利完成資金募集。

(3)資金運用計畫具可行性

本次現金增資計畫係用以增購固定資產及原有老舊設備之汰舊換新，該計畫之可行性評估如下：

A.增購固定資產之可行性

巧新科技係以鍛造輪圈為主要產品，佔營業收入9成以上，輪圈特殊之產銷模式，影響巧新科技營業收入及獲利甚巨，巧新科技憑藉著精密的鍛造技術，陸續取得2005年至2010年間GM及FORD即將上市車種之各式輪圈三十餘款生產授權，且於2006年六月取得Daimler Chrysler的部份訂單，為因應大量輪圈訂單生產需求，巧新科技已進行增建第二座鍛造輪圈廠，並購置第二座及第三座鍛造輪圈廠所需之機器設備，其中部份設備已開始量產。

B原有老舊設備之汰舊換新之可行性

原有鍛機設備製造於二次世界大戰之時，設備已老化，逐漸不堪使用，在訂單量增加之際，已造成產能瓶頸，故擬汰換老舊鍛機，增購新的鍛機設備，以因應訂單增加後之產能需求。

2.本次現金增資計畫之必要性：(因應產品需求成長及產能之需求)

鍛造鋁合金輪圈是未來輪圈趨勢，且目前全世界鍛造鋁輪圈ODM廠商只有3家，巧新是其中一家，並已接獲GM及FORD大量訂單，目前已有十一款輪圈正式量產交貨，尚有三十餘款正研發中，預計鍛造鋁輪圈之訂單排程已排至2010年，預計2006年第四季訂單量達擴廠後之產能利用率80%，因此隨著產能的增加與鋁料的波動頻繁下，設置鋁料回熔廠與淘汰舊設備換新設備是勢在必行，因此現金增資是有其必要性。

巧新科技前次現金增資係用於增建第二座鍛造輪圈廠，並購置第二座及第三座鍛造輪圈廠所需之機器設備，總投資金額約為新台幣30億元，再加上本次現金增資增購設備需求6億元，所以總資金需求共36億元。自2003年起至今巧新已完成四次現金增資，共募集新台幣10億元，加上銀行聯貸籌資17億元，共取得27億元的資金，因此尚有9億元的資金需求，故本次現金增資應有其必要性。

3.本次現金增資計畫之合理性：

(1)資金運用計畫及預計進度之合理性：

隨著訂單與產能的增加，舊有鍛造設備已無法發揮其應有的功用，目前成為整個生產作業的瓶頸，為了因應此生產瓶頸本公司透過提前準備鍛造毛胚的庫存量，以因應未來客戶大量的提貨需求，因此造成存貨成本的增加；另由於訂單量的增加，客戶相對要求降價，再加上鋁合金原料價格波動頻繁，因此在存貨與降價的雙重壓力下，購買新型設備以汰換老舊設備之需求日殷，故本次的資金運用計畫及進度尚稱合理。

(2)本次資金募集計畫之預計可能產生效益之合理性：

本次的資金運用計劃皆已以接訂單的需求量來看，所以預計產生的效益也是以實際接單狀況再加上材料成本降低後所產生的效益，所以應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本公司本次辦理現金增資預計於95年度10月募集完成，加計本次現金增資發行20,000仟股後，股本將增加14.04%，由於本公司營運成長趨勢明確的情況下，最近三年度之營收及獲利狀況皆逐年成長，故未來營運規模提升應屬可期，故本次發行新股對本公司95及96年度之每股盈餘稀釋影響應屬有限。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本次現金增資現金增資發行價格之訂定，係參酌本公司目前營運績效、獲利情形、未來產業前景及投資人權益等因素後，訂為每45股元。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：

1.資金運用進度

本次增資目的將全數用於購買機器設備，以因應訂單與產能之需求，預計將於96年第2季完成。

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
95年		96年度
第 四 季	第 一 季		第 二 季
增購設備	96.06.30	900,000	300,000	300,000		300,000

2.本次增資增資計畫完成後，預計可能產生之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改變及其他可能產生之效益。

單位：個/新台幣仟元

產品	項目	97年度	98年度	99年度	100年度	合計
輪圈	生 產 量	500,000	500,000	500,000	500,000	2,000,000
銷 售 量	500,000	500,000	500,000	500,000	2,000,000
營業收入	1,600,000	1,600,000	1,600,000	1,600,000	6,400,000
營業毛利	448,000	432,000	416,000	400,000	1696,000
營業淨利	232,000	232,000	224,000	224,000	912,000

預計投資計畫完成後，97年至100年可增加之營業收入為6,400,000元。

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務比率

年度 項目				最近五年度財務資料
90年	91年	92年	93年	94年	95年上半年
財務比	負債占資產比率			49.67	44.21	30.83	50.07	57.72	66.54
率(%)	長期資金占固定資產比率			107.95	119.43	141.17	119.19	92.18	110.28
償債	流動比率(%)			117.43	151.50	271.39	151.84	83.27	116.91
	速動比率(%)			50.45	58.92	141.68	73.86	38.47	45.22
能力	利息保障倍數			(2.63)	(0.06)	(0.88)	2.04	9.12	2.34
	應收款項週轉率(次)			3.06	5.01	4.45	4.15	5.16	2.44
經營	應收款項收現日數			119	73	82	88	71	150
	存貨週轉率(次)			1.77	1.48	1.26	1.07	1.81	0.66
	平均銷貨日數			206	247	290	341	202	553
能力	固定資產週轉率(次)			0.34	0.49	0.45	0.37	0.63	0.29
	總資產週轉率(次)			0.25	0.35	0.28	0.24	0.42	0.18
	資產報酬率(%)			(6.44)	0.72	(0.02)	0.98	5.06	1.99
獲利	股東權益報酬率(%)			16.51	(1.95)	(1.61)	1.00	10.32	4.43
	占實收資	營業利益		(6.71)	2.5	0.60	2.82	15.72	9.17
	本比率%	稅前純益		(17.60)	(3.78)	(3.49)	1.00	10.32	5.94
	純益率(%)			(32.85)	(2.95)	(3.40)	2.36	11.13	9.06
能力	簡單每股盈餘		追溯前	(1.67)	(0.17)	(0.15)	0.11	1.24	0.6
	追數後	(1.67)	(0.17)	(0.15)	0.11	1.24	0.6
現金流量	現金流量比率			註	註	註	註	註	註
	現金流量允當比率			註	註	註	註	註	註
(%)	現金再投資比率			註	註	註	註	註	註
槓桿度	營運槓桿度			(1.49)	4	12.01	3.45	1.61	1.77
	財務槓桿度			0.58	(2.37)	(0.48)	1.52	1.09	1.22

註：本公司該年度營業活動淨現金流量為淨流出數。

(二)分析項目之計算公式如下:

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率

(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額

(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額

(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額

(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債

(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第35頁至第52頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務概況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

財務狀況分析表

單位：仟元

(二)經營結果之檢討與分析表

(三)現金流量之檢討與分析

1.最近二年度流動性分析：無。

(四)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：仟元

計劃項目	實際或預期 資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金預定情形
92年	93年	94年	95年
擴廠、購置自動化機器設備	現金增資及銀行融資	95.12	3,183,770	100,865	274,781	1,051,901	1,756,223

2.預計可能產生之效益：

單位：個/新台幣仟元

年度	項目	生產量	預估銷售量	預估銷售值	毛 利	預估投資 效益(仟)
95	輪圈	1,032,915	848,953	2,996,716	932,156	286,028
96	輪圈	1,356,311	1,103,774	4,233,646	1,363,145	556,440
97	輪圈	1,767,759	1,515,222	5,474,795	1,866,556	786,541
98	輪圈	1,767,759	1,515,222	5,474,795	1,866,556	800,328
99	輪圈	1,767,759	1,515,222	5,474,795	1,866,556	813,875
合計		8,234,485	6,898,882	24,972,074	7,894,969	3,307,842

(五)轉投資分析表：不適用。

伍、特別記載事項

一、內部控制執行狀況

本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：請參閱第53頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務差異、情形及原因：不適用。

巧新科技工業股份有限公司 公鑒：

巧新科技工業股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 9,964	-	$ 18,885	2		2100	短期借款(附註四(六))	$ 220,183	11	$ 6,158	-
1110	短期投資(附註四(二))	130,000	6	78,319	5		2110	應付短期票券	49,679	2	-	-
1120	應收票據淨額(附註六)	13,805	1	30,718	2		2120	應付票據	31,435	2	38,714	3
1140	應收帳款淨額(附註四(三))	123,442	6	77,451	5		2140	應付帳款	5,187	-	15,463	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)	86,540	4	29,317	2		2170	應付費用	49,686	2	33,058	2
120X	存貨(附註四(四)及六)	397,147	19	225,396	15		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十三))	13,343	1	12,032	1			(附註四(五)(八))	56,538	3	70,186	5
1298	其他流動資產–其他	23,373	1	14,821	1		2280	其他流動負債(附註四(七))	106,558	5	15,848	1
11XX	流動資產合計	797,614	38	486,939	33		21XX	流動負債合計	519,266	25	179,427	12
	基金及長期投資							長期負債
	固定資產(附註四(五)、五及六)						2420	長期借款(附註四(八))	215,633	10	272,171	18
	成本							其他負債
1501	土地	148,136	7	148,136	10		2810	應計退休金負債(附註四(九))	6,151	-	3,677	-
1521	房屋及建築	248,810	12	248,309	17		2880	其他負債–其他	4,530	-	5,144	1
1531	機器設備	670,959	32	510,404	34		28XX	其他負債合計	10,681	-	8,821	1
1537	模具設備	79,752	4	63,842	4		2XXX	負債總計	745,580	35	460,419	31
1541	水電設備	73,632	3	73,565	5			股東權益
1611	租賃資產	-	-	16,000	1			股本(附註四(十))
1681	其他設備	48,455	2	33,429	2		3110	普通股股本	1,200,000	57	1,000,000	67
15XY	成本及重估增值	1,269,744	60	1,093,685	73			資本公積(附註四(十一))
15X9	減：累計折舊	( 305,785)	( 14)	( 229,507)	( 15)		3211	普通股溢價	306,000	15	186,000	13
1670	未完工程及預付設備款	256,946	12	60,517	4			保留盈餘(附註四(十二))
15XX	固定資產淨額	1,220,905	58	924,695	62		3310	法定盈餘公積	-	-	4,862	-
	無形資產						3350	累積虧損	( 140,782)	( 7)	( 157,682)	( 11)
1780	其他無形資產	245	-	304	-		3XXX	股東權益總計	1,365,218	65	1,033,180	69
	其他資產							重大承諾事項及或有事項(附註七)
1820	存出保證金	405	-	1,687	-			重大之期後事項(附註九)
1830	遞延費用	23,041	1	10,075	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三))	68,588	3	69,899	5
18XX	其他資產合計	92,034	4	81,661	5
1XXX	資產總計	$ 2,110,798	100	$ 1,493,599	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 2,110,798	100	$ 1,493,599	100

	營業收入
4110	銷貨收入	$ 530,443		104		$ 419,403		100
4170	銷貨退回	( 19,359)		( 4)		( 1,820)		-
4000	營業收入合計	511,084		100		417,583		100
5110	銷貨成本(附註四(十五))	( 352,805)		( 69)		( 313,301)		( 75)
5910	營業毛利	158,279		31		104,282		25
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	( 48,188)		( 10)		( 42,041)		( 10)
6200	管理及總務費用	( 42,282)		( 8)		( 35,225)		( 9)
6300	研究發展費用	( 33,931)		( 7)		( 20,984)		( 5)
6000	營業費用合計	( 124,401)		( 25)		( 98,250)		( 24)
6900	營業淨利	33,878		6		6,032		1
	營業外收入及利益
7110	利息收入	531		-		740		-
7140	處分投資利益	1,101		-		1,718		1
7480	什項收入	17,117		4		4,332		1
7100	營業外收入及利益合計	18,749		4		6,790		2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 11,564)		( 2)		( 18,525)		( 4)
7570	存貨呆滯及報廢損失	( 26,664)		( 5)		( 24,904)		( 6)
7880	什項支出	( 2,361)		( 1)		( 4,248)		( 1)
7500	營業外費用及損失合計	( 40,589)		( 8)		( 47,677)		( 11)
7900	繼續營業部門稅前淨利(損)	12,038		2		( 34,855)		( 8)
8110	所得稅利益(附註四(十三))	-		-		20,665		5
9600	本期淨利(損)	$ 12,038		2		($ 14,190)		( 3)
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈虧(附註四(十四))
9750	本期淨利(損)	$ 0.11	$ 0.11			($ 0.36)	($ 0.15)

92 年 度
92年1月1日餘額			$ 800,000				$ 66,416				$ 4,862			(	$ 143,908	)			$ 727,370
現金增資			200,000				120,000				-				-				320,000
資本公積彌補虧損			-			(	416	)			-				416				-
92年度淨損			-				-				-			(	14,190	)		(	14,190	)
92年12月31日餘額			$ 1,000,000				$ 186,000				$ 4,862			(	$ 157,682	)			$ 1,033,180
93 年 度
93年1月1日餘額			$ 1,000,000				$ 186,000				$ 4,862			(	$ 157,682	)			$ 1,033,180
現金增資			200,000				120,000				-				-				320,000
法定盈餘公積彌補虧損			-				-			(	4,862	)			4,862				-
93年度淨利			-				-				-				12,038				12,038
93年12月31日餘額			$ 1,200,000				$ 306,000				$ -			(	$ 140,782	)			$ 1,365,218

營業活動之現金流量
本期淨利(損)	$ 12,038		($ 14,190)
調整項目
折舊費用	78,424		71,688
各項攤提	10,296		8,777
處分短期投資利益	( 1,101)		( 1,718)
存貨報廢、呆滯及跌價損失	26,664		24,904
處分固定資產損失	921		1,848
資產及負債科目之變動
應收票據	16,913		( 21,011)
應收帳款	( 45,992)		( 21,378)
其他金融資產-流動	( 10,521)		( 2,208)
存貨	( 212,342)		( 64,982)
遞延所得稅資產	-		( 20,621)
其他流動資產-其他	( 8,551)		6,624
應付票據	( 7,279)		13,219
應付帳款	( 10,276)		9,412
應付費用	16,628		1,314
其他流動負債	( 1,095)		( 507)
應計退休金負債	2,474		( 297)
營業活動之淨現金流出	( 132,799)		( 9,126)
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 217,010)		( 275,000)
處分短期投資價款	166,430		198,399
受限制資產增加	( 46,702)		( 13,648)
購置固定資產價款	( 274,781)		( 100,865)
處分固定資產價款	1,284		2,446
存出保證金減少	1,282		7,179
遞延費用增加數	( 23,203)		( 4,710)
投資活動之淨現金流出	( 392,700)		( 186,199)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加數	$ 384,022		$ 112,263
短期借款償還數	( 169,997)		( 167,671)
應付短期票券增加	49,679		-
應付租賃款償還數	-		( 22,135)
長期借款增加數	-		6,460
長期借款償還數	( 67,626)		( 55,848)
存入保證金增加(減少)	500		( 626)
現金增資	320,000		320,000
融資活動之淨現金流入	516,578		192,443
本期現金及約當現金減少	( 8,921)		( 2,882)
期初現金及約當現金餘額	18,885		21,767
期末現金及約當現金餘額	$ 9,964		$ 18,885
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息）	$ 10,919		$ 20,841
本期支付所得稅	$ -		$ -
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$ 364,026		$ 90,116
加:期初應付票據及應付設備款	13,177		23,926
減:期末應付票據及應付設備款	( 102,422)		( 13,177)
本期支付現金	$ 274,781		$ 100,865

巧新科技工業股份有限公司 公鑒：

巧新科技工業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 13,076	-	$ 9,964	-		2100	短期借款(附註四(六))	$ 1,117,682	25	$ 220,183	8
1110	短期投資(附註四(二))	40,000	1	155,000	6		2110	應付短期票券	99,977	2	49,679	2
1120	應收票據淨額(附註六)	49,132	1	13,805	-		2120	應付票據	70,831	2	31,435	1
1140	應收帳款淨額(附註四(三))	384,455	9	123,442	5		2140	應付帳款	12,497	-	5,187	-
1190	其他金融資產–流動(附註六)	97,892	2	61,540	2		2170	應付費用	135,049	3	49,686	2
120X	存貨(附註四(四)及六)	766,274	17	397,147	15		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十三))	67,116	2	13,343	-			(附註四(五)(八))	72,251	2	62,584	2
1298	其他流動資產–其他	45,540	1	23,373	1		2280	其他流動負債(附註四(七))	249,203	5	106,559	4
11XX	流動資產合計	1,463,485	33	797,614	29		21XX	流動負債合計	1,757,490	39	525,313	19
	固定資產(附註四(五)、五及六)							長期附息負債
	成本						2420	長期借款(附註四(八))	197,471	4	215,633	8
1501	土地	148,136	3	148,136	5		2446	應付租賃款–非流動(附註四(五))	609,364	14	617,460	23
1521	房屋及建築	337,969	8	248,810	9		24XX	長期附息負債合計	806,835	18	833,093	31
1531	機器設備	1,261,324	28	670,959	24			其他負債
1537	模具設備	80,752	2	79,752	3		2810	應計退休金負債(附註四(九))	10,507	1	6,151	-
1541	水電設備	103,238	2	73,632	3		2880	其他負債–其他	10,082	-	4,530	-
1611	租賃資產	623,507	14	623,507	23		28XX	其他負債合計	20,589	1	10,681	-
1681	其他設備	91,621	2	48,455	2		2XXX	負債總計	2,584,914	58	1,369,087	50
15XY	成本及重估增值	2,646,547	59	1,893,251	69			股東權益
15X9	減：累計折舊	( 411,787)	( 9)	( 305,785)	( 11)			股本(附註四(十))
1670	未完工程及預付設備款	694,473	15	256,946	10		3110	普通股股本	1,425,000	32	1,200,000	44
15XX	固定資產淨額	2,929,233	65	1,844,412	68			資本公積(附註四(十一))
	無形資產						3211	普通股溢價	441,000	10	306,000	11
1770	遞延退休金成本(附註四(九))	2,552	-	-	-			保留盈餘(附註四(十二))
1780	其他無形資產	-	-	245	-		3310	法定盈餘公積	-	-	-	-
17XX	無形資產合計	2,552	-	245	-		3350	累積虧損	27,360	-	( 140,782)	( 5)
	其他資產						3XXX	股東權益總計	1,893,360	42	1,365,218	50
1820	存出保證金	8,893	-	405	-			重大承諾事項及或有事項(附註七)
1830	遞延費用	45,758	1	23,041	1
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三))	28,353	1	68,588	2
18XX	其他資產合計	83,004	2	92,034	3
1XXX	資產總計	$ 4,478,274	100	$ 2,734,305	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 4,478,274	100	$ 2,734,305	100

	營業收入
4110	銷貨收入	$ 1,512,126		100		$ 530,443		104
4170	銷貨退回	( 1,467)		-		( 19,359)		( 4)
4000	營業收入合計	1,510,659		100		511,084		100
5110	銷貨成本(附註四(十五))	( 1,071,191)		( 71)		( 352,805)		( 69)
5910	營業毛利	439,468		29		158,279		31
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	( 89,851)		( 6)		( 48,188)		( 10)
6200	管理及總務費用	( 80,916)		( 5)		( 42,282)		( 8)
6300	研究發展費用	( 44,626)		( 3)		( 33,931)		( 7)
6000	營業費用合計	( 215,393)		( 14)		( 124,401)		( 25)
6900	營業淨利	224,075		15		33,878		6
	營業外收入及利益
7110	利息收入	753		-		531		-
7140	處分投資利益	775		-		1,101		-
7480	什項收入	12,057		1		17,117		4
7100	營業外收入及利益合計	13,585		1		18,749		4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 19,031)		( 1)		( 11,564)		( 2)
7570	存貨呆滯及報廢損失	( 50,858)		( 4)		( 26,664)		( 5)
7880	什項支出	( 13,167)		( 1)		( 2,361)		( 1)
7500	營業外費用及損失合計	( 83,056)		( 6)		( 40,589)		( 8)
7900	繼續營業部門稅前淨利	154,604		10		12,038		2
8110	所得稅利益(附註四(十三))	13,538		1		-		-
9600	本期淨利	$ 168,142		11		$ 12,038		2
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈虧(附註四(十四))
9750	本期淨利	$ 1.14	$ 1.24			$ 0.11	$ 0.11

93 年 度
93年1月1日餘額			$ 1,000,000				$ 186,000				$ 4,862			(	$ 157,682	)			$ 1,033,180
現金增資			200,000				120,000				-				-				320,000
法定盈餘公積彌補虧損			-				-			(	4,862	)			4,862				-
93年度淨利			-				-				-				12,038				12,038
93年12月31日餘額			$ 1,200,000				$ 306,000				$ -			(	$ 140,782	)			$ 1,365,218
94 年 度
94年1月1日餘額			$ 1,200,000				$ 306,000				$ -			(	$ 140,782	)			$ 1,365,218
現金增資			225,000				135,000				-				-				360,000
94年度淨利			-				-				-				168,142				168,142
94年12月31日餘額			$ 1,425,000				$ 441,000				$ -				$ 27,360				$ 1,893,360

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 168,142		$ 12,038
調整項目
折舊費用	128,705		78,424
各項攤提	17,184		10,296
備抵呆帳本期提列數	13,045		-
處分短期投資利益	( 775)		( 1,101)
存貨報廢、呆滯及跌價損失	50,858		26,664
處分固定資產損失	3,010		921
未實現售後租回利益轉列收入數	( 1,949)		-
資產及負債科目之變動
應收票據	( 35,327)		16,913
應收帳款	( 274,058)		( 45,992)
其他金融資產-流動	( 18,248)		( 10,520)
存貨	( 445,025)		( 212,342)
其他流動資產-其他	( 22,167)		( 8,552)
遞延所得稅資產	( 13,538)		-
應付票據	39,396		( 7,279)
應付帳款	7,310		( 10,276)
應付費用	85,363		16,628
其他流動負債	( 793)		( 1,095)
應計退休金負債	1,805		2,474
營業活動之淨現金流出	( 297,062)		( 132,799)
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 15,000)		( 242,010)
處分短期投資價款	130,775		166,430
受限制資產增加	( 18,104)		( 21,702)
購置固定資產價款	( 1,051,901)		( 274,781)
處分固定資產價款	3,843		1,284
存出保證金(增加)減少	( 8,488)		1,282
遞延費用增加數	( 39,656)		( 23,203)
投資活動之淨現金流出	( 998,531)		( 392,700)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款增加數	$ 897,499		$ 214,025
應付短期票券增加數	50,298		49,679
長期借款減少數	( 10,546)		( 65,138)
應付租賃款減少數	( 6,046)		( 2,488)
存入保證金增加	7,500		500
現金增資	360,000		320,000
融資活動之淨現金流入	1,298,705		516,578
本期現金及約當現金增加(減少)	3,112		( 8,921)
期初現金及約當現金餘額	9,964		18,885
期末現金及約當現金餘額	$ 13,076		$ 9,964
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 27,825		$ 10,919
本期支付所得稅	$ -		$ -
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$ 1,195,339		$ 364,026
加:期初應付票據及應付設備款	102,422		13,177
減:期末應付設備款	( 245,860)		( 102,422)
本期支付現金	$ 1,051,901		$ 274,781
支付租賃資產產生現金流出
期初應付租賃款	$ 623,506		$ -
加：本期新增應付租賃款	-		623,506
減：期末應付租賃款	( 617,460)		( 623,506)
本期租賃資產付現數	$ 6,046		$ -

巧新科技工業股份有限公司 公鑒：

巧新科技工業股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 83,200	1	$ 29,659	1		2100	短期借款(附註四(五))	$ 1,076,578	18	$ 396,176	12
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動	1,882	-	-	-		2110	應付短期票券(附註四(六))	283,312	5	49,965	1
1320	備供出售金融資產–流動(附註六)	37,000	1	80,000	2		2120	應付票據	89,718	1	55,664	2
1120	應收票據淨額(附註六)	28,898	-	20,141	1		2140	應付帳款	43,079	1	8,845	-
1140	應收帳款淨額(附註四(二))	290,958	5	181,870	5		2170	應付費用(附註五)	166,017	3	78,522	2
1190	其他金融資產–流動(附註六)	227,882	4	49,204	2		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註四(三)及六)	1,269,116	21	662,612	19			(附註四(四)(八))	80,253	1	55,492	2
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十三))	47,151	1	10,843	-		2280	其他流動負債(附註四(七))	46,559	1	235,111	7
1298	其他流動資產–其他	101,379	2	47,817	1		21XX	流動負債合計	1,785,516	30	879,775	26
11XX	流動資產合計	2,087,466	35	1,082,146	31			長期負債
	固定資產(附註四(四)、五及六)						2420	長期借款(附註四(八))	1,520,615	26	191,664	5
	成本						2446	應付租賃款–非流動(附註四(四))	601,036	10	613,561	18
1501	土地	148,136	2	148,136	4		24XX	長期負債合計	2,121,651	36	805,225	23
1521	房屋及建築	337,969	6	339,500	10			其他負債
1531	機器設備	1,401,720	24	875,262	26		2810	應計退休金負債(附註四(九))	8,366	-	7,195	-
1537	模具設備	91,365	1	71,783	2		2880	其他負債–其他	19,582	1	6,081	-
1541	水電設備	103,708	2	103,082	3		28XX	其他負債合計	27,948	1	13,276	-
1611	租賃資產	623,507	11	623,507	18		2XXX	負債總計	3,935,115	67	1,698,276	49
1681	其他設備	86,946	1	69,976	2			股東權益
15XY	成本及重估增值	2,793,351	47	2,231,246	65			股本(附註四(十))
15X9	減：累計折舊	( 493,464)	( 8)	( 344,236)	( 10)		3110	普通股股本	1,425,000	24	1,425,000	41
1670	未完工程及預付設備款	1,418,655	24	350,066	10			資本公積(附註四(十一))
15XX	固定資產淨額	3,718,542	63	2,237,076	65		3211	普通股溢價	441,000	7	441,000	13
	無形資產							累積盈餘(虧損)虧損(附註四(十二))
1770	遞延退休金成本(附註四(九))	2,552	-	-	-		3310	法定盈餘公積	2,736	-	-	-
1780	其他無形資產	-	-	222	-		3350	累積盈餘(虧損)	110,339	2	( 121,771)	( 3)
17XX	無形資產合計	2,552	-	222	-		3XXX	股東權益總計	1,979,075	33	1,744,229	51
	其他資產
1820	存出保證金	3,568	-	8,111	-
1830	遞延費用	52,612	1	33,972	1
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三))	49,450	1	80,978	3			重大承諾事項及或有事項(附註七)
18XX	其他資產合計	105,630	2	123,061	4
1XXX	資產總計	$ 5,914,190	100	$ 3,442,505	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 5,914,190	100	$ 3,442,505	100

	營業收入
4110	銷貨收入	$ 948,767		100		$ 391,597		100
4170	銷貨退回	( 2,606)		-		( 14)		-
4000	營業收入合計	946,161		100		391,583		100
5110	銷貨成本(附註四(十五))	( 674,002)		( 71)		( 273,319)		( 70)
5910	營業毛利	272,159		29		118,264		30
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	( 70,411)		( 7)		( 30,841)		( 8)
6200	管理及總務費用	( 47,474)		( 5)		( 26,196)		( 6)
6300	研究發展費用	( 23,536)		( 3)		( 27,422)		( 7)
6000	營業費用合計	( 141,421)		( 15)		( 84,459)		( 21)
6900	營業淨利	130,738		14		33,805		9
	營業外收入及利益
7110	利息收入	896		-		246		-
7310	金融資產評價利益	1,882		-		-		-
7250	壞帳轉回利益	5,720		1		-		-
7480	什項收入	7,089		1		5,167		1
7100	營業外收入及利益合計	15,587		2		5,413		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 23,675)		( 3)		( 7,989)		( 2)
7570	存貨報廢損失	( 27,676)		( 3)		( 21,801)		( 6)
7880	什項支出	( 10,391)		( 1)		( 307)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 61,742)		( 7)		( 30,097)		( 8)
7900	繼續營業部門稅前淨利	84,583		9		9,121		2
8110	所得稅利益(附註四(十三))	1,132		-		9,890		3
9600	本期淨利	$ 85,715		9		$ 19,011		5
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十四))
9750	本期淨利	$ 0.59	$ 0.60			$ 0.07	$ 0.15

94 年 上 半 年 度
94年1月1日餘額			$ 1,200,000				$ 306,000				$ -			(	$ 140,782	)			$ 1,365,218
現金增資			225,000				135,000				-				-				360,000
94年上半年度淨利			-				-				-				19,011				19,011
94年6月30日餘額			$ 1,425,000				$ 441,000				$ -			(	$ 121,771	)			$ 1,744,229
95 年 度
95年1月1日餘額			$ 1,425,000				$ 441,000				$ -				$ 27,360				$ 1,893,360
法定盈餘公積			-				-				2,736			(	2,736	)			-
95年上半年度淨利			-				-				-				85,715				85,715
95年6月30日餘額			$ 1,425,000				$ 441,000				$ 2,736				$ 110,339				$ 1,979,075

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 85,715		$ 19,011
調整項目
折舊費用	87,548		51,925
各項攤提	12,862		6,836
金融資產評價利益	( 1,882)		80,000
備抵呆帳本期轉列收入數	( 5,720)		-
存貨報廢損失	27,676		21,801
處分固定資產損失	1,917		84
資產及負債科目之變動
應收票據	20,234		( 6,336)
應收帳款	99,217		( 58,428)
其他金融資產-流動	( 22,060)		37,375
存貨	( 530,518)		( 293,597)
遞延所得稅資產	( 1,132)		( 9,890)
其他流動資產	( 10,177)		2,016
應付票據	18,887		24,229
應付帳款	30,582		3,658
應付費用	38,707		28,836
其他流動負債	( 3,230)		4,977
應計退休金負債	( 2,141)		1,026
營業活動之淨現金流出	( 153,515)		( 86,477)
投資活動之現金流量
備供出售金融資產-流動減少(增加)數	3,000		( 30,000)
受限制資產增加數	( 153,592)		( 26,499)
處分固定資產價款	252		2,849
購置固定資產價款	( 1,086,179)		( 319,547)
其他無形資產減少數	-		23
遞延費用增加數	( 9,066)		( 17,767)
存出保證金增加數	( 5,325)		( 7,706)
投資活動之淨現金流出	( 1,250,910)		( 398,647)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加數	($ 41,104)		$ 175,993
應付短期票券增加數	183,335		286
長期借款增加(減少)數	1,326,678		( 32,568)
長期應付租賃款減少數	( 3,860)		( 2,392)
存入保證金增加	9,500		3,500
現金增資	-		360,000
融資活動之淨現金流入	1,474,549		504,819
本期現金及約當現金增加	70,124		19,695
期初現金及約當現金餘額	13,076		9,964
期末現金及約當現金餘額	$ 83,200		$ 29,659
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含利息資本化)	$ 16,547		$ 7,161
本期支付所得稅	$ -		$ -
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$ 879,026		$ 443,123
加:期初應付票據及應付設備款	245,860		102,422
減:期末應付票據及應付設備款	( 38,707)		( 225,998)
本期支付現金	$ 1,086,179		$ 319,547

巧新科技工業股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

巧新科技工業股份有限公司本次為募集與發行普通股20,000,000股，每股面額10元，以45元溢價發行，共募集新台幣900,000,000元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，巧新科技工業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

巧新科技工業股份有限公司

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師 蕭 珍 琪

中華民國 95 年 8 月 24 日