SAI — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 18, 2023

巧新科技工業股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

預定於行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱主管機關）申報核准通知到達之日起一年內一次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以本公司編制內員工為限。認股價格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，參酌年資職級、工作績效、整體貢獻等，由總經理擬定轉呈董事長核准後，提報董事會同意。惟單一員工之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之十％；且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

本憑證之發行總額為 七仟五佰 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 柒佰伍拾萬 股，得分次發行。

五、認股條件

1. 認股價格：以發行當日本公司普通股面額或淨值較高者為認股價格，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。惟本公司上市或上櫃後，認股價格不得低於發行日之普通股股票收盤價。

(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授與期間　　可行使認股權比例（累計）

屆滿二年 五０％

屆滿三年 七五％

屆滿四年 一００％

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1.離職(含自願離職、開除、免職)－已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之。

3.留職停薪－依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

4.一般死亡－已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

5.因受職業災害殘疾或死亡者－

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

6.資遣－已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

7.調職人員－如認股權人調動至其他關係企業公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應公司要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(五)對於認股權人放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂之。加發認股權股款繳納憑證時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

調整後認股價格=

每股繳款金額×新股發行股數

調整前認股價格 × 已發行股數＋ 調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.本公司發行認股權憑證之認股價如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動，即遇非因庫藏股註銷之減資時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數

調整後認股價格 =

減資後已發行普通股股數

(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅調降認股價格時，除法令另有規定或需經主管機關核可外，本公司將按認股價格調整之差異，依本條第一項之方式對登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人加發認股股款繳納憑證。

八、行使認股權之程序

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司提出申請。

(二)本公司於受理認股之請求後，即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

(三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。

(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

(五)本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

1.當年度本公司為召集股東常會而召開董事會日期之前（含董事會當日）第十五日。

2.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日（以日期較晚者為主；含基準日當日）。若當年度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，則調整為股東常會當日。

3.九月二十七日。

4.十二月二十七日。

(六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

本公司所交付之「認股權股款繳納憑證」，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外，其他權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、稅賦

認股權人依本辦法認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按照當時中華民國稅法規定辦理。

十二、簽約及保密

(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。

(二)認股權人依通知完成簽署者，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

(三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。

十三、實施細則

個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、發放等事宜相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十四、其他重要事項

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。