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SAI Share Issue/Capital Change 2023
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公開說明書查詢網址：http：//docs.tse.com.tw
巧新科技工業股份有限公司
簡 式 公 開 說 明 書
（九十三年度發行新股申報用稿本）
一、公司名稱：巧新科技工業股份有限公司
二、編印目的：發行新股
(一)新股來源: 現金增資。
(二)新股種類: 記名式普通股,每股面額新台幣壹拾元。
(三)股數: 捌佰萬股。
(四)金額: 新台幣捌仟萬元。
(五)發行條件:
1.現金增資發行新股捌佰萬股，每股以新台幣壹拾陸元溢價發行，依公司法第267條之規定，保留發行新股總額15%計壹佰貳拾萬股由員工認購；餘85%計陸佰捌拾萬股由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例認購之（每仟股可認購六十八股），其認股未滿一股之畸零股由股東自行拼湊成整股，其放棄拼湊或拼湊仍不足一股之畸零股，由董事長洽特定人按發行價格認購之。員工或股東認購不足或放棄認購之股份，授權董事長洽特定人認購之。
2.本次發行普通股其權利義務與原普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：無。
(七)承銷及配售方式：無。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本文第20至22頁。
(一)本次資金運用計劃之用途: 增購固定資產。
(二)預計可能產生之效益: 增加產能，創造更高利潤。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、本公司股票未在證券交易所上市或未依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣。
巧新科技工業股份有限公司 編製
中華民國 九十三年五月十日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金 額 | 佔實收資本額比率 |
| 設立股本(現金) | 28,000,000 | 2.80﹪ |
| 現 金 增 資 | 934,300,000 | 93.43﹪ |
| 盈 餘 轉 增 資 | 37,700,000 | 3.77﹪ |
| 員工紅利轉增資 | 0 | 0﹪ |
| 合 計 | 1,000,000,000 | 100.00﹪ |
二、公開說明書之分送計畫:
- 陳列處所：本公司股務組，雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號。
- 可查閱之網站：證期會「公開資訊觀測站」。
- 分送及索取方法：股東親至本公司股務組領取或由公司寄送(請附回郵信封)
三、證券承銷商：無
四、公司債保證機構：無
五、公司債受託機構：無
六、股票或公司債簽證機構：
名 稱：台灣中小企業銀行信託部
地 址：台北市塔城街30號四樓
網 址：www.tbb.com.tw
電 話：02-25597171
七、辦理股票過戶機構：
名 稱：巧新科技工業股份有限公司
地 址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號
網 址：WWW.SAIMTL.COM
電 話：05-5512288
八、信用評等機構：無
九、公司債簽證會計師及律師：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：蕭珍琪、洪淑華會計師
事務所名稱：資誠會計師事務所
地 址：台北市松山區基隆路一段333號27樓
電 話：02-2729-6666
十一、本公司發言人： 代理發言人：
姓 名：李明和 姓 名：黃聰榮
職 稱：總經理 職 稱：副總經理
電 話：05-5512288 電 話：05-5512288
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：WWW.SAIMTL.COM
發行公司：巧新科技工業股份有限公司
董事長：楊潮鈺
董 事：石呈澤
黃聰榮
徐永吉
魏隆評
胡湘麒
總經理：李明和
巧新科技工業股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣1,000,000,000元 | 公司地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號 | 電話：05-5512288 | ||||||||
| 設立日期：83年06 月24 日 | 網址：WWW.SAIMTL.COM | |||||||||
| 上市日期：不適用 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：89年07月04日 | 管理股票日期：- | |||||||
| 負責人：董事長 楊潮鈺 總經理 李明和 | 發言人：李明和 代理發言人：黃聰榮 職 稱：總經理 職 稱：副總經理 | |||||||||
| 股票過戶機構：巧新科技工業股份有限公司 網址：WWW.SAIMTL.COM 地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號 電話：05-5512288 | ||||||||||
| 股票承銷機構：無 | ||||||||||
| 最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 蕭珍琪、洪淑華會計師 網址：www.pwcglobal.com.tw 地址：台北市松山區基隆路一段333號27樓 電話：02-2729-6666 | ||||||||||
| 信用評等機構：無 | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | ||||||||||
| 董事選任日期：92年06月;任期3年 | 監察人選任日期：92年06月;任期3年 | |||||||||
| 全體董事持股比例：8.01 %（93年04月30日） | 全體監察人持股比例：2.28%（93年04月30日） | |||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（93年04月30日） 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董事長 佑華營造有限公司 獨立董事 胡湘麒 0﹪ 代表人：楊潮鈺 2.23 % 獨立董事 何震宇 0﹪ 董事 永名投資股份有限公司 監察人 吳宗仁 0.05 ﹪ 代表人：徐永吉 1.86 % 監察人 佑華營造有限公司 董事 石呈澤 0.95 % 代表人：盧耀男 2.23 ﹪ 董事 魏隆評 1.18 ﹪ 獨立監察人趙義隆 0﹪ 董事 張明峯 0.12 ﹪ 大股東 英屬蓋曼群島商台灣特別機會基金有限公 董事 正億企管顧問有限公司 司Ⅲ 代表人：張明峯 15.09﹪ 代表人：黃聰榮 0.13 ﹪ 董事 中盈投資開發（股）公司 代表人：高東生 1.54 ﹪ | ||||||||||
| 工廠地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十二號 電話：05-5512288 | ||||||||||
| 主要產品：鍛造鋁合金輪圈、鍛造高爾夫球頭、其他銅鋁鍛件 | 參閱本文之頁次： | |||||||||
| 市場結構：內銷 37% 外銷 63% | — 頁 | |||||||||
| 本(93) 年度預估： | 營業收入： 754,452 仟元 稅前純益： 69,096 仟元 每股盈餘： 0.06 元 | 18 頁 | ||||||||
| 去(92) 年度： | 營業收入： 417,583 仟元 稅前淨損： 34,855 仟元 每股損失： 0.36 元 | 36 頁 | ||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 記名式普通股 8,000,000 股，每股面額10元，共發行新台幣 80,000,000 元 | |||||||||
| 發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 20 至 22 頁 | |||||||||
| 本次公開說明書刊印日期: 93年05月07日 | 刊印目的:增資發行新股 | |||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
巧新科技工業股份有限公司
公開說明書目錄
| 頁次 | |
| 壹、公司概況 | |
| 一、公司簡介…………………………………………………………………… | 1 |
| (一)設立日期……………………………………………………………… | 1 |
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………… | 1 |
| (三)公司沿革……………………………………………………………… | 1 |
| 二、公司組織…………………………………………………………………… | 3 |
| (一)關係企業圖…………………………………………………………… | 3 |
| (二)董事及監察人………………………………………………………… | 3 |
| 三、資本及股份………………………………………………………………… | 6 |
| (一)股本形成經過………………………………………………………… | 6 |
| (二)最近股權分散情形…………………………………………………… | 7 |
| (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………… | 8 |
| (四)員工分紅及董事監察人酬勞……………………………………….. | 8 |
| 貳、營運概況……………………………………………………………………… | 9 |
| 一、公司之經營………………………………………………………………… | 9 |
| (一)業務內容……………………………………………………………… | 9 |
| (二)市場及產銷概況……………………………………………………… | 16 |
| 二、固定資產及其他不動產…………………………………………………… | 18 |
| 重大資產買賣情形……………………………………………………….. | 18 |
| 三、轉投資事業………………………………………………………………… | 18 |
| 四、重要契約…………………………………………………………………… | 19 |
| 五、營運概況其他必要補充說明事項………………………………………… | 19 |
| 訴訟或非訟事件…………………………………………………………... | 19 |
| 參、發行計畫及執行情形………………………………………………………. | 20 |
| 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項………………………………………………………….……………… | 20 |
| (一)資金來源……………………………………………………………… | 20 |
| (二)本次發行公司債者…………………………………………………… | 20 |
| (三)本次發行特別股者…………………………………………………… | 20 |
| (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者…………………… | 20 |
| (五)本次發行員工認股權憑證者………………………………………… | 20 |
| (六)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響………………… | 20 |
| (七)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式……… | 21 |
| (八)資金運用概算及可能產生之效益…………………………………… | 22 |
| 二、本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………… | 22 |
| 三、本次併購發行新股………………………………………………………… | 22 |
| 肆、財務概況……………………………………………………………………… | 23 |
| 一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………… | 23 |
| 財務分析…………………………………………………………………... | 23 |
| 二、財務報表…………………………………………………………………… | 25 |
| (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告…………………………… | 25 |
| (二)經簽證會計師核閱之財務預測……………………………………… | 25 |
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………… | 25 |
| (四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表………………………………… | 25 |
| (五)最近三年度財務預測達成情形……………………………………… | 25 |
| 三、財務概況其他重要事項………………………………………………… | 25 |
| 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者……………………………………………………………… | 25 |
| 四、財務概況及經營結果之檢討分析與風險管理……………………… | 25 |
| 伍、特別記載事項………………………………………………………………… | 33 |
| 一、內部控制制度執行狀況………………………………………………… | 33 |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告……………………………………… | 33 |
| 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………… | 33 |
| 四、律師法律意見書………………………………………………………… | 33 |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………… | 33 |
| 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項………………………………………………………… | 33 |
| 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…………… | 33 |
| 八、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務差異情形及原因…. | 33 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期： 83年06月24日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 店別 | 地址 | 電話 |
| 公司 | 雲林縣斗六市雲科路三段八十號 | 05-5512288 |
| 工廠 | 雲林縣斗六市雲科路三段八十二號 | 05-5512288 |
(三)公司沿革：
| 年度 | 月份 | 重 要 記 事 |
| 83 | 06 | 創立公司，資本額為貳仟捌佰萬元 |
| 86 | 04 | 獲得鈦合金高爾夫鐵桿球頭鍛造專利。 |
| 86 | 06 | 完成鈦合金壓縮器可變進氣導片鍛造技術開發。(86年度軍民通用科技計畫) |
| 87 | 01 | 成功開發鋁合金16G航太用飛機座椅鍛胚。 |
| 87 | 05 | 增購固定資產設備，辦理增資新台幣壹億參仟貳佰萬元，增資後資本額為新台幣壹億陸仟萬元。 |
| 88 | 05 | 增購固定資產設備辦理現金增資新台幣參仟萬元及未分配盈餘轉增資捌佰萬元，增資後資本額為新台幣壹億玖仟捌佰萬元。 |
| 89 | 02 | ISO9002評鑑通過(認證公司AOQC)，證書號碼9811954 。 |
| 89 | 05 | 增購固定資產設備及新建一廠廠房設施，辦理增資資本新台幣參億元，盈餘轉增資貳仟玖百柒拾萬元，增資後資本額為新台幣伍億貳仟柒佰柒拾萬元，並正式更名為巧新科技工業股份有限公司。 |
| 89 | 11 | 新建廠房落成啟用(土地面積：18190.85㎡、廠房面積：19176.69㎡)。 |
| 90 | 01 | ISO9002認證合格(認證公司RWTUV)，證書號碼0410010124。 |
| 90 | 02 | QS9000認證合格(認證公司RWTUV)，證書號0410110266。 |
| 90 | 03 | 鍛造輪圈通過 GM 功能測試，正式量產。 |
| 90 | 09 | 增購固定資產設備，辦理現金增資新台幣壹億元整，增資後資本額為新台幣陸億貳仟柒佰柒拾萬元整。 |
| 90 | 11 | GM/GMT800輪圈開始正式交貨。 |
| 91 | 01 | ISO9002複評通過(認證公司RWTUV)。 |
| 91 | 02 | QS9000複評通過(認證公司RWTUV)。 |
| 91 | 02 | 改選楊潮鈺先生為董事長 |
| 年度 | 月份 | 重 要 記 事 |
| 91 | 07 | 增購固定資產設備，辦理現金增資壹億柒仟貳佰參拾萬元整，增資後資本為新台幣捌億元整。 |
| 92 | 02 | ISO14001認證合格(認證公司RWTUV)，證書號碼04100 2004 6030E4。 |
| 92 | 03 | 為擴建新廠向經濟部工業局,承租雲林科技工業區科一段71號地面積27681.85平方公尺土地,作為建廠之用,為期15年。 |
| 92 | 05 | 增購固定資產設備及新建二廠，辦理現金增資貳億元,增資後資本額為新台幣壹拾億元 |
| 92 | 06 | 為落實公司治理，於股東會選舉二位獨立董事及一位獨立監察人。 |
| 92 | 11 | 新建二廠第一期工程開工動土投資額約參億元,預計2004年第二季建廠完成,開始投產。 |
| 92 | 12 | 經濟部工業局通過五年免稅投資計劃，發文字號09205185560號，預計機器設備總投資金額約13.58億元。 |
| 93 | 02 | ISO14001複評通過(認證公司RWTUV)。 |
| 93 | 04 | TS 16949評鑑通過(認證公司RWTUV)，證書號碼04111 20040607 。 ISO 9001評鑑通過(認證公司RWTUV)，證書號碼04104 10124。 |
| 93 | 05 | 新建二廠第二期工程開工動土投資額約壹拾億元,預計2004年第4季建廠完成,2005年開始投產。 |
二、公司組織
(一)關係企業圖：無。
(二)董事及監察人資料：
1.董事及監察人：
93年04月30日
| 職稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 楊潮鈺（註1） | 92.06.26 | 3年 | 2,920,133 | 2.92% | 2230133 | 2.23% | 235,063 | 0.24% | 華榮管理顧問有限公司董事長 陸軍財務經理學校大學部 | 華榮管理顧問有限公司董事長 | - | - | - |
| 董事 | 魏隆評 | 92.06.26 | 3年 | 1,179,314 | 1.18% | 1,179,314 | 1.18% | 710,800 | 0.71% | 巧新科技工業（股）公司董事長 高雄醫學院 | 昆德診所院長 | - | - | - |
| 董事 | 張明峯 | 92.06.26 | 3年 | 123,332 | 0.12% | 123,332 | 0.12% | 0 | 0 | 永威財務顧問（股）公司副總 | - | - | - | |
| 董事 | 石呈澤 | 92.06.26 | 3年 | 945,300 | 0.95% | 945,300 | 0.95% | 435,750 | 0.44% | 三通航太公司工程師 英國UMIST防蝕中心博士 | 無 | - | - | - |
| 董事 | 徐永吉（註2） | 92.06.26 | 3年 | 1,515,000 | 1.52% | 1,515,000 | 1.52% | 1,282,000 | 1.28% | 永名投資（股）公司董事長 | - | - | - | |
| 董事 | 黃聰榮（註3） | 92.06.26 | 3年 | 126,076 | 0.13% | 126,076 | 0.13% | 37,000 | 0.037% | 大買家（股）公司財務處長 逢甲大學國貿系 | 大買家（股）公司財務處長 | - | - | - |
| 董事 | 高東生(註4) | 92.06.26 | 3年 | 3,038,355 | 3.04% | 3,038,355 | 3.04% | 0 | 0 | 中國鋼鐵助理副總 | ||||
| 獨立 董事 | 何震宇 | 92.06.26 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 遠邦投資顧問股份有限公司董事 | ||||
| 獨立 董事 | 胡湘麟 | 92.06.26 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台大國際企管所 鉅冠資訊網路公司董事長 | ||||
| 監察人 | 吳宗仁 | 92.06.26 | 3年 | 47,220 | 0.05% | 47,220 | 0.05% | 45,000 | 0.045% | 逢甲大學國貿系 國泰人壽經理 | - | - | - | |
| 監察人 | 盧耀男（註5） | 92.06.26 | 3年 | 2,920,133 | 2.92% | 2230133 | 2.23% | 235,063 | 0.24% | 長興化學工業（股）副總 | - | - | - | |
| 獨立監察人 | 趙義隆 | 92.06.26 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 美國俄亥俄州立大學企業管理博士 | 台大國際企業研究所 |
註1：楊潮鈺係佑華營造有限公司之法人代表。
註2：徐永吉係永名投資（股）公司之法人代表。
註3：黃聰榮係正億企管有限公司之法人代表。
註4：高東生係中盈投資開發（股）公司之法人代表。
註5：盧耀男係佑華營造有限公司之法人代表。
2.法人股東之主要股東 93年04月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 佑華營造有限公司 | 李盈蓁、李妍慧、吳劉靜枝、吳美春、吳玲嬌、楊潮鈺、徐鳴皋、劉亞萍、吳政達、李思亮 |
| 永名投資（股）公司 | 徐永吉、徐永宗、徐永成、徐永全、徐永昌、吳麗月、劉惠卿、李慧鈴 |
| 正億企管有限公司 | 黃聰榮、黃林美花、黃冠昌、黃冠賓、黃欣鈺、黃杏微 |
| 中盈投資開發（股）公司 | 中國鋼鐵股份有限公司 |
3.董事及監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗：
| 條件 姓名 （註1） | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形（註2） | 備 註 （註3） | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
| 楊潮鈺 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 魏隆評 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 張明峯 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 石呈澤 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 徐永吉 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 黃聰榮 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 高東生 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 何震宇 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 胡湘麒 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 吳宗仁 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 盧耀男 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 趙義隆 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 2家 |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
（4）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。
註3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。
三、資本及股份
(一)股本形成經過
| 年月 | 每股面額 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股本來源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 87.7 | 10 | 30,000 | 300,000 | 16,000 | 160,000 | 現金增資132,000仟元 | 無 | 註1 |
| 88.7 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,800 | 198,000 | 1.現金增資30,000仟元 2.盈餘轉增資8,000仟元 | 無 | 註2 |
| 89.11 | 10 | 90,000 | 900,000 | 52,770 | 527,700 | 1.現金增資300,000仟元 2.盈餘轉增資29,700仟元 | 無 | 註3 |
| 90.11 | 10 | 90,000 | 900,000 | 62,770 | 627,700 | 現金增資100,000仟元 | 無 | 註4 |
| 91.7 | 10 | 90,000 | 900,000 | 80,000 | 900,000 | 現金增資172,300仟元 | 無 | 註5 |
| 92.1 | 10 | 120,000 | 1,200,000 | 100,000 | 1,000,000 | 現金增資200,000仟元 | 無 | 註6 |
註1：核准文號：87年07月28日(87)經商字第120916號
註2：核准文號：88年07月22日(88)經商字第088122152號
註3：核准文號：89年07月04日(89)台財證（一）第54864號
註4：核准文號：90年07月06日(90)台財證（一）第143426號
註5：核准文號：91年04月18日(91)台財證（一）第117445號
註6：核准文號：92年01月06日(92)台財證（一）第09100168505號
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：
93年 04月30日
| 股 份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| 英屬蓋曼群島商台灣特別機會基金有限公司Ⅲ | 15,093,750 | 15.93 |
| 山河森實業（股）公司 | 4,135,000 | 4.135 |
| 巨邦二創投(股)公司 | 2,832,000 | 2.83 |
| 徐永全 | 2,485,625 | 2.49 |
| 佑華營造有限公司 | 2,230,133 | 2.23 |
| 金橋資訊(股)公司 | 2,000,000 | 2.00 |
| 尚揚創業投資（股）公司 | 1,968,144 | 1.97 |
| 巨邦一創投(股)公司 | 1,968,000 | 1.97 |
| 官美梅 | 1,920,906 | 1.92 |
| 永名投資（股）公司 | 1,860,000 | 1.86 |
2.(1)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
| 職稱 | 姓 名 | 91 年度 | 92 年度 | |||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 備註 | ||
| 董事長 | 楊潮鈺 | 599,633 | 1,071,133 | 620,528 | - | 系佑華營造代表人，於91年2月上任 |
| 董事長 | 魏隆評 | 333,488 | - | 250,604 | - | 於91年1月卸下董事長職務 |
| 董事 | 永名投資 | 507,471 | - | 249,688 | 685,000 | 代表人徐永吉 |
| 董事 | 石呈澤 | 554,905 | - | 200,876 | - | |
| 董事 | 正億企管 | 27,998 | - | 25,500 | 6,076 | 代表人黃聰榮 |
| 董事 | 趙偉迪 | 382,762 | 20,000 | 352,856 | 190,000 | 90年11月當選 92年6月卸任 |
| 董事 | 魏隆誼 | 74,322 | - | - | - | 91年8月辭董事之職 |
| 監察人 | 金洲製網工廠 | 1,500,000 | - | 318,750 | - | 92年6月卸任 |
| 監察人 | 陳位種 | 116,660 | - | 106,250 | - | 92年6月卸任 |
| 職稱 | 姓 名 | 91 年度 | 92 年度 | 備註 | ||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | |||
| 大股東 | 英屬蓋曼群島商台灣特別機會基金有限公司Ⅲ | - | - | 1,593,750 | 4,593,750 | 代表人張明峯 |
(2)上表董事、監察人及大股東放棄之現金增資股洽關係人認購者：無。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | ||
| 每股 市價 | 最高 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | |
| 最低 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
| 平均 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
| 每股 淨值 | 分配前 | 9.09 | 10.33 | |
| 分配後 | 9.09 | 10.33 | ||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數（股） | 73,539 | 95,671 | |
| 每股盈餘 | 調整前 | （0.17） | （0.15） | |
| 調整後 | （0.17） | （0.15） | ||
| 每股 股利 | 現金股利 | - | - | |
| 無償 配股 | 盈餘 | - | - | |
| 資本公積 | - | - | ||
| 投資 報酬 分析 | 本益比 | - | - | |
| 本利比 | - | - | ||
| 現金股利殖利率 | - | - |
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外：
（1）應先提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
（2）如尚有餘額，則依下列方式由董事會擬具盈餘分配案。其中為健全本公司股利政策及考量本公司資金狀況，現金股利以不超過當年度盈餘分配之百分之五十為限，盈餘分配順序如下：
A、員工紅利百分之三十（由總經理視當年度實際績效提報董事會核定）。
B、董監酬勞百分之一。
C、其餘由董事會擬分派議案，提請股東會決議分派之。
2.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者之資訊：不適用。
3.盈餘分配案業經股東會決議者之資訊：無。
4.本公司上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。
貳、營運概況
一﹑公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍：
- 所營業務之主要內容：
一、航空零組件設計、製造、加工買賣。
二、鋁、銅、鋼、鈦合金及五金零件鍛造、設計加工買賣。
三、模具設計製造加工買賣。
四、鋼筋續接器製造加工買賣。
五、前各項產品及原材料之進出口貿易。
六、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標及經銷。
七、CD01030汽車及其零件製造業。
八、CD01040機車及其零件製造業。
九、F114030汽、機車零件配備批發業。
十、F214030汽、機車零件配備零售業。
十一、CH01010體育用品製造業。
十二、F109030運動器材批發業。
十三、F209020運動器材批零售業。
十四、CA01040鋼鐵鍛造業。
十五、CA01050鋼材二次加工業。
十六、CA01100鋁材二次加工業。
十七、CA02010金屬建築結構及組件製造業。
十八、F106010五金批發業。
十九、F206010五金零售業。
二十、CA03010金屬熱處理業。
二十一、CA01130銅材二次加工業。
二十二、CA01030文具製造業。
二十三、CE01030光學儀器製造業。
二十四、CE01040鐘錶製造業。
二十五、所營事業除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重：
單位：新台幣仟元
| 產 品 | 92年度 | 百分比（﹪） |
| 高爾夫球頭 | 108,945 | 26.09 |
| 銅鋁鍛件 | 13,708 | 3.28 |
| 腳踏車零件 | 1,114 | 0.27 |
| 汽機車零件 | 60 | 0.01 |
| 航太用品 | 0 | 0 |
| 軍用品 | 342 | 0.08 |
| 鍛造輪圈 | 271,693 | 65.06 |
| 其他 | 21,721 | 5.20 |
| 合 計 | 417,583 | 100 |
(3)目前之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)：
A.鈦合金三片式、二片式、鐵桿球頭鍛造及鈦合金+銅合金高爾夫鐵桿球頭。
B.鍛造鋁合金輪圈16×6.5、17×7。
C.計劃開發之新商品：18"鍛造輪圈、20"鍛造輪圈。
(4)計劃開發之新產品：
A、20”以上鍛造輪圈。
B、17*7劈旋輪圈。
C、18*8，18*10卡車/休旅車用鍛造輪圈。
D、20*9卡車/休旅車用鍛造輪圈。
E、Ti-6AL-42高反彈係數球頭鍛胚。。
2.產業概況：
(1)產業之現況與發展
A、鍛造製品之需求市場分析 –
鍛造業在製造業之產業體系中屬於位居產業中游之金屬加工業 ,
其將金屬材料以塑性加工方式鍛造生產更具高強度及優良機械性質
的金屬加工零組件製品以供應給下游的製造用品市場.
金屬鍛造製品的應用範圍相當廣泛 ,其 < 需求市場 > 為下表所列之應用產業 :
| 鍛 造 業 | 鍛造製品之需求市場 |
| 1. 運輸工具業 : 汽機車零件製造業 . 2. 機械工具業 : 機械加工工具 / 零組件製造業 . 3. 國防工業 : 彈頭、火箭、步兵兵器及軍用設備鍛造零件 . 4. 家電 、 通訊 、 電子等3C產品之製造業 . 5. 運動休閒用品業 : 高爾夫球頭、溜冰鞋及自行車零件業 . 6. 航太工業：16G飛機座椅、渦輪風扇葉片及內裝件零件製品業. 7. 機電、 石化、半導體設備產業 . |
資料來源 : 金屬中心ITIS計畫 / 中華民國鍛造協會
雖然鍛造製品之需求市場規模廣泛 , 但以下列具有高附加價值
與高技術門檻之鍛造製品在未來較具市場潛力與獲利實力 :
- 汽機車用鍛造零組件 , 如鋁合金鍛造輪圈 .
- 運動休閒用品 , 如鈦合金鍛造之高爾夫球頭 .
- 國防工業及軍用設備之大型鍛造零件製品 .
- 航太工業用之鈦合金鍛造零組件製品等 .
B、鍛造製品之供給市場分析 –
我國鍛造業之供給年產值估計在新台幣250億元左右( 資料來源 : 中華民國鍛造協會)就廠商數量規模而言 , 鋁合金鍛造廠商家數約有60~70 家 , 但佔85%為登記資本額小於4千萬之中小企業 ( 且公司員工在100人以下之中小型製造廠 ) . 僅15%為擁有大型鍛機與自動化製程設備和高級精密鍛造技術的專業鍛造廠 ; 而 鈦合金鍛造廠商 , 更受限於鈦合金成形技術難度高 , 有能力製造鈦合金鍛件者 , 僅 5 ~7 家 .
以本公司93度的預計營收7.5億來估計約僅佔有3%，未來成長的空間非常大，我國鍛造業各項產品比重請參考2003國內鍛件年產值統計表：
單位：萬元
| 類 別 | 產 值 | 備 註 | |
| 汽車 | 整車 | 440,939 | |
| 維修 | 440,939 | ||
| 零件外銷 | 534,097 | ||
| 產值小計 | 1,415,976 | 相當於汽車產業之比例4.5% | |
| 機車 | 整車 | 142,896 | |
| 零件外銷 | 101,995 | ||
| 產值小計 | 244,891 | 相當於機車產業之比例4.5% | |
| 自行車 | 整車 | 200,369 | |
| 零件外銷 | 81,125 | ||
| 產值小計 | 281,494 | 相當於自行車產業之比例7.3% | |
| 其他鍛件 | 使用鋁合金、銅合金、鈦合金、不鏽鋼等材料之航太、國防、軌道、管(閥)件、運動及生技等鍛件 | 500,000 | |
| 鍛件總產值 | 2,442,360 |
資料來源 : 金屬中心ITIS計畫
(2)產業上、中、下游之關聯性
本公司主要產品為鍛造輪圈、高爾夫球頭並將其上、中、下游之關聯性如圖示：
| 上 游 | → | 中 游 | → | 下 游 | → | 消費者 |
| 供 應 商 | 中 間 商 | 零 售 商 | ||||
輪圈 Dubai G.M. 零售商 消費者
FORD
球頭 N.K.K. 復盛 Taylor made 消費者
鉅明 Callaway
明安 DUNLOP
大田 TITLLIEST
MIZUNO
BRIDGESTONE
(3)產品之各類發展趨勢及競爭情形
A、鋁合金鍛造輪圈之市場分析 –
a.產品介紹 :
汽車用< 鋁合金鍛造輪圈 >有別於傳統的 < 鑄造鋁輪圈 > ,屬於新開發的高檔次輪圈製品 , 其利用精密的鍛造成形技術 ,製作出比鑄造式輪圈更具 高強度 / 高硬度 與 輕質量 等特性為具備更佳汽車安全性能的高級輪圈製品 ,由於其精密的鍛造技術,外加高標準的製程設備需求等限制下 ,而成為只有少數專業鍛造廠商所能提供與製造的高價值商品 。
b.需求市場分析 :
由於鍛造輪圈擁有極優越的安全性能 , 相較於傳統式的鑄造輪圈 ,更能符合現代汽車消費市場對於安全性能的高度需求與汽車輕量化、節省能源之環保訴求的市場趨勢。目前世界各大汽車製造廠 , 包括美國三大汽車廠 與 歐洲 、日本等汽車製造大廠 , 皆已陸續採用鋁合金鍛造輪圈作為新一代高級汽車原廠組裝用輪圈之標準配備 .由目前美國汽車大廠GM 每年達10億美金的OEM輪圈市場需求 ,便可推估整體汽車產業從現在至未來可達數十倍規模之市場需求量 ，目前鍛造鋁輪圈之產品生命週期仍介於開發期與成長期階段中間 ,離產品成熟期與市場飽和階段仍有一大段時日距離 ， 且日後鍛造鋁輪圈進軍汽車之零組件售後市場, 其未來需求市場潛力可期 !
c.供給市場分析 :
目前全世界鍛造鋁輪圈生產線為數不多，台灣只有本公司一家有能力產製。亦是世界汽車大廠OEM(ODM) 鍛造鋁輪圈三大供應商之一 ，主要競爭者為美國鋁業與蘇必略工業與匈牙利的合資公司，本公司未來將朝向攻佔輪圈市場方向努力，成為世界上最大的鍛造鋁輪圈供應商。因此目前輪圈製造供應商之供給能量仍低於市場之需求規模 ， 而本公司所新開發輪圈製程技術擁有全世界最佳機械性質，符合GM及FORD之高標準評鑑合格。
B、鍛造鈦合金高爾夫球頭之市場分析 –
a.產品介紹 :
鍛造鈦合金球頭擁有絕佳的強硬度與抗力特性其質量輕薄更屬於高爾夫球頭中的極品，同時亦為附加價值極高的鍛造製品 .
b.需求市場分析 :
現今高爾夫球頭採用鈦合金鍛造技術製造之趨勢已然形成 .為了提昇高級球頭的品質與品牌的使用口碑 ,目前高爾夫球具的廠商如MIZUNO、BRIDGESTONE、TAYLOR MADE、DUNLOP、 CALLAWAY、TITLLIEST等世界各大知名品牌廠商皆已採用鈦合金球頭作為較高檔次的球頭產品 , 而未來鈦合金球頭之使用普遍化亦將提升整體市場之需求能量 .
c.供給市場分析 :
台灣為高爾夫球具之主要出口國家 , 可謂高爾夫球具之OEM製造王國。就市場供給面而言 , 國內雖有數十家鍛造廠商但有能力製造鈦合金製品僅數家 .現階段唯有技術領先之優勢與降低成本等要素可強化市場競爭力。而本公司為擁有數項鈦合金球頭鍛胚技術專利之專業製造廠 ,目前亦為國內知名高爾夫球頭製造廠 如 復盛 、大田、鉅明 、明安 的主要球頭鍛胚供應廠 . 上列廠商即為目前世界各大知名品牌之主要OEM製造廠商 .
C、鍛造業 - 國內外競爭市場分析
目前世界各國鍛造技術的發展趨勢主要是朝向 精密化、自動化 、省能源與研發高附加價值製品等方向發展 , 諸如 恆溫鍛造 、溫間鍛造 、完全密閉鍛造 等 ,在工業先進國家如日本、德國、美國已有多年的發展經驗 .反觀國內 , 在傳統金屬材料之一般冷、熱 鍛造製程技術上 已累積將近三、四十年的技術基礎 , 產品水準亦獲得國際之肯定 ,但受限於製造設備與精密技術之能量不足,主力鍛造製品仍集中在低價位或小型鍛件上 . 由於在設備能量上與國外動輒上萬噸之鍛機相較 , 仍有一段差距 . 近年來少數國內鍛造廠商為強化自身競爭力 , 亦相繼投入大量資金購買大型 (1600噸以上) 鍛機 與自動化製程設備 導入生產 , 並 開始重視技術研發與栽培研究人才等投資 . 以爭取具有高附加價值製品需求市場之青睞 .
3.技術及研發概況：
- 所營業務技術層次：
A.模具設計階段－使用AutoCAD、Pro-E(CAD/CAE)、U-G(CAD/CAM)、IDEAS(CAD/CAE/CAM)、CATIA(CAD/CAE/CAM)軟體設計開發模具等相關零件，並藉由軟體CAD界面轉成CAM程式語言加工模具。
B.鍛胚設計階段－在不影響胚件之機械性質狀態下，設計最佳鍛件，此設計經由Pro-E模擬FEA了解內在/外在材質之物理特性、機械強度、功能測試是否符合所需。
C.開發製程設計能力－針對產品材質、特性、要求不同設計製程，並藉由實際試製的過程中，不斷修正各方面之參數以符合產品的特性要求。
(2)所營業務研究發展：
A.尋求新技術突破開發瓶頸。
B.尋求適用鍛造之模材，增加模具使用壽命。
C.如何透過坊間軟體使用，縮短開發試製的時間。
(3)研究發展人員及其學經歷：
| 姓 名 | 學歷 | 經歷 |
| 石呈澤 | 英國UMIST防蝕中心博士 | 金屬中心 三通航太 |
| 魏濟邦 | 美國愛我華大學/化學與材料工程 博士 | 海斯車輪公司 |
| 陳俐君 | Drexel University PA, U.S.A.材料工程碩士 | 巧新科技 |
| 陳新 | 中原大學機械系 | 台灣松下 |
| 曾湶炤 | 逢甲大學/材料科學 | 新力鋁壓鑄公司 |
| 孫筆卿 | 成功大學/化學工程系 | 誠泰工業科技 |
| 郭仕衡 | 台灣大學應用力學流力組碩士 | 巧新科技 |
| 墜俊明 | 嘉義農專 | 巧新科技 |
| 高郁智 | 崑山工專 | 保長興業 |
| 張慶瑞 | 台北科技大學/製造科技研究所碩士 | 巧新科技 |
| 唐文賢 | 中央大學/機械研究所碩士 | 巧新科技 |
(4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品：
研發費用：
單位：仟元
| 項目 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 |
| 營收總額(a) | 409,893 | 265,550 | 290,910 | 427,894 | 417,583 |
| 研發費用(b) | 14,390 | 18,205 | 18,131 | 13,166 | 20,984 |
| 研發/營收比(b/a%) | 3.51 | 6.86 | 6.23 | 3.08 | 5.03 |
(5)開發成功之技術或產品：
A.航太零組件：飛機座椅通過16G嚴格測試，並榮獲美國16G飛機座椅鍛造專利，證書號碼6061893。
B.自行車零組件：腳踏車之中空曲柄零件輕量化。
C.汽車零組件：使用冷鍛機製造冷煤蓋進而使產量提昇。
D.國防零組件：原先MK30、MK45國軍須透過國外採購，後經公司研發能成功符合其要求。
E.電氣零組件：客戶要求導電率須達99％ IACS，經公司將其鑄造改成鍛造，提升用電效能。
F.高爾夫零組件：發展出鈦合金的鍛造製程，並成功的將鈦合金運用在高爾夫球頭上，獲得 SP700 鈦合金三片式、二片式、鐵桿球頭鍛造及鈦合金+銅合金高爾夫鐵桿球頭複合鍛造專利，專利號碼為新型第110135號、發明第135881號、新型第121351號、發明第085845號、發明第122321號。
G.輪圈：榮獲 GM（美國通用汽車公司）鍛造輪圈已正式出貨，FORD（美國福特汽車公司），預定93年第3季正式交貨，各大售後市場廠商(Roush、Hutchinson)陸續接洽出貨中。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品(服務)銷售(提供)地區：
A、輪圈產品：主要銷售地區為美國。
B、高爾夫球頭：主要銷售地區為台灣。
C、其他鍛造產品：以台灣為其主要商品市場。
(2)市場佔有率：
目前全世界鍛造鋁輪圈的生產線為數不多 ,台灣只有本公司一家有能力產製 . 意即可達到高標準的製程技術與高資本投入之製造設備等能量的專業輪圈製造廠 , 家數極少 . 因此目前輪圈製造供應商之供給能量仍低於市場之需求規模 .而本公司所新開發之輪圈製程技術擁有全世界最佳之機械性質 , 不但符合GM之高標準鑑定且已成為GM的第三家鍛造輪圈供應商 .
台灣為高爾夫球具之主要出口國家 , 可謂高爾夫球具之OEM製造王國 !
就市場供給面而言 , 國內雖有數十家鍛造廠商但有能力製造鈦合金製品僅數家 .
現階段唯有技術領先之優勢與降低成本等要素可強化市場競爭力 !
而本公司為擁有數項鈦合金球頭鍛胚技術專利之專業製造廠 ,目前亦為國內知名高爾夫球頭製造廠 如 復盛 、大田、鉅明 、明安 的主要球頭鍛胚供應廠 . 上列廠商即為目前世界各大知名品牌之主要OEM製造廠商 .
(3)市場未來供需狀況與成長性：
目前世界各國鍛造技術的發展趨勢主要是朝向精密化 、自動化、省能源與研發高附加價值製品等方向發展。鍛造輪圈具有高度的安全性是市場要需求的主要趨勢。
A、世界鍛造產業未來成長性
| 國內外不論是非鐵或鋼鐵鍛造業皆屬分散型產業，基本上在這個產業環境中有許多競爭廠商，而這些廠商大都為家族式獨資的中小企業，極具旺盛的冒險精神，勇於開拓市場。在這種分散型產業環境中，其特質就是這個產業沒有市場領袖，無人有能力去造成影響整個產業的事件，當然產業集中度亦不高。就專業鍛造廠而言，如一般手工具、自行車、機車等鍛件製造商，其登記資本額小於4千萬者占8成以上。國內外鍛造業廠商規模分析詳見下表。 |
| 產業別 | 地區別 | 大企業占產業之比例 | 中小企業占產業之比例 | 重 要 廠 商 |
| 鍛造業 | 日本 | 17% | 83% | 東洋精機、平鍛造、近江鍛工、八木工業、日本鍛工、江州鍛壓、大同特殊鋼 |
| 台灣 | 15% | 85% | 華豐、王志、三永裕、南隆、江興鍛壓、元富、亞太、全特、巧新、富山、信榮昌 |
註：公司員工人數在100人以下(含)者為中小企業，101人以上者為大企業。
B、我國鍛造產業未來成長性
我國鍛造業之年產值估計在新台幣250億元左右，主要應用產業包括汽機車、手工具與機械零件等，以設備能量估算，所能鍛製之最大模鍛件約在40公斤左右，與國外動輒上萬噸之鍛機相較，國內產製鍛件以小型零件居多。在技術能力方面，近幾年成長迅速，許多大型(1600噸以上)鍛機與自動化設備均是在近幾年間導入進行生產，一般而言，國內在傳統熱鍛製程應用上已頗為成熟，但精密鍛造技術之應用發展方面則與工業先進國家仍有一段差距。在汽機車鍛件外銷比例正逐年增加之情勢下，相關技術研究尤顯重要。
C、鍛造輪圈未來成長性
由於鍛造輪圈擁有極優越的安全性能 , 相較於傳統式的鑄造輪圈 ,更能符合現代汽車消費市場對於安全性能的高度需求與汽車輕量化、節省能源之環保訴求的市場趨勢 !
目前世界各大汽車製造廠 , 包括美國三大汽車廠 與 歐洲 .日本等汽車製造大廠 , 皆已陸續採用鋁合金鍛造輪圈作為新一代高級汽車原廠組裝用輪圈之標準配備 .
由目前美國汽車大廠GM 每年達10億美金的OEM輪圈市場需求 ,便可推估整體汽車產業從現在至未來可達數十倍規模之市場需求量 .目前鍛造鋁輪圈之產品生命週期仍介於開發期與成長期階段中間 ,離產品成熟期與市場飽和階段仍有一大段時日距離 . 且日後鍛造鋁輪圈進軍汽車之零組件售後市場, 其未來需求市場潛力可期 !
D、高爾夫球頭未來成長性
現今高爾夫球頭採用鈦合金鍛造技術製造之趨勢已然形成 .為了提昇高級球頭的品質與品牌的使用口碑 ,目前高爾夫球具的廠商如MIZUNO、BRIDGESTONE、TAYLOR MADE、DUNLOP、 CALLAWAY、TITLLIEST 等世界各大知名品牌廠商皆已採用鈦合金球頭作為較高檔次的球頭產品 , 而未來鈦合金球頭之使用普遍化亦將提升整體市場之需求能量 .
(4)預計銷售數量及其依據： 單位：pcs：仟元
| 項目年度 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | ||||
| 銷量 | 銷售值 | 銷量 | 銷售值 | 銷量 | 銷售值 | 銷量 | 銷售值 | |
| 輪圈類 | 260,712 | 489,240 | 622,073 | 2,186,709 | 968,097 | 3,606,633 | 1,081,297 | 4,156,888 |
| 球頭類 | 139,000 | 240,146 | 1,400,000 | 244,000 | 2,200,000 | 340,000 | 2,200,000 | 340,000 |
| 綜合業務類 | - | 25,066 | - | 50,000 | - | 50,000 | - | 50,000 |
| 合計 | 399,712 | 754,452 | 2,022,073 | 2,480,709 | 3,168,097 | 3,996,633 | 3,281,297 | 4,546,888 |
依據：往年的經驗、客戶的承諾及已簽訂的銷售合約。
(5)競爭利基
A、熱鍛專業廠商，為全台灣規模最大之閉合模鍛造廠
B、有能力鍛造各類合金與超合金，可供應全方位之鍛造產品
C、產品推廣能力優於競爭者
D、專利技術與智慧財產權之重視與提升
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
A.有利因素：
本公司在以上4點說明也是本公司發展遠景有利因素。
B.不利因素：
a.研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。
因應對策─加強研發部的功能支持企業未來成長之需要。
b.未來在工人本位主義抬頭及人力成本不斷提高之影響下，人工成本是否能夠降低將直接影響產品在市場上的競爭力。
因應對策─利用國際分工以爭取市場上的競爭。
2.最近二年度主要產品別及部門別毛利率重大變化之說明
| 92年度 | 91年度 | 變動數 | 變動率% | |||||
| 營業收入淨額 | $ 417,583 | 427,895 | (10,312) | (2) | ||||
| 營業成本 | 313,301 | 312,553 | 748 | 0 | ||||
| 營業毛利 | 104,282 | 115,342 | (11,060) | (10) | ||||
| 毛利率 | 25% | 27% | 2% | (7) |
毛利變動之原因說明：變動未達20﹪。
二、固定資產及其他不動產
(一)取得重大資產資料：無。
(二)處分重大資產資料：無 。
三、轉投資事業：
轉投資事業概況：無。
四、重要契約：無。
五、營業概況其他必要補充說明事項
訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：開傑技研國際股份有限公司於87年4-8月間向本公司購買「高爾夫球桿頭」產品,貨款總計742萬9,827元，迄未給付。因履催無效，已向臺灣高雄地方法院民事庭聲請請求清償債款事宜，已判決勝訴正在追討中。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：
(一)資金來源：辦理現金增資發行新股8,000,000股，每股發行價格新台幣16元，合計新台幣128,000,000元，若有不足部份由營運資金支付。
(二)本次發行公司債者：不適用。
(三)本次發行特別股者：不適用。
- 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。
(五)本次發行員工認股權憑證
(六)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1、本次現金增資計畫之可行性
(1)適法性
本公司本次辦理現金增資所募集資金之用途為因應業務需要，增購固定資產。現金增資計畫內容業經93年04月20日董事會決議通過，符合公司法、證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關法令規定，故本公司本次募集資金計劃於法定程序上應屬可行。
(2)本次現金增資計畫募集完成之可行性
本次現金增資計畫係參考本公司未來業績成長潛力所訂定，預計發行普通股8,000,000股，每股面額新台幣10元，以每股16元溢價發行，預計募集資金新台幣128,000,000元，除依公司法第267條規定保留發行新股總額15﹪計1,200,000股由本公司員工認購，其餘6,800,000股由原股東按持股比例認購，認購不足部份由董事長洽特定人認購，故本公司應可順利完成資金募集。
(3)本次現金增資計畫內容之可行性
本公司本次現金增資計畫係用以增購固定資產，該計畫之可行性評估如下：
增購固定資產可行性
A.本公司近年來積極研發鍛造輪圈產品，目前已獲GM(美國通用汽車公司)及FORD(美國福特汽車公司)等世界級汽車大廠認證合格，並已交貨年以上給GM公司，品質良好深獲客戶好評，FORD公司預計93年第三季開始交貨。為應付客戶對產品要求，故須再擴建廠房及增購設備以擴充產能。
B.本公司已向經濟部工業局申請承租雲林科技工業區內土地一筆，面積共27681.85M²，已於92年第3季開始建廠。
C.本公司現有前（成型）後（機械加工）製程之機械設備產能尚未平衡，且研磨塗裝生產線尚未架設，擬於94年度購置設立，屆時產品即能達到平衡一貫生產。
D.以生產輪圈為主的二廠完工後，將可貢獻80萬PCS的輪圈年產能，
及約30億年產值。
E.本次13.28億建廠計畫，已於92年向經濟部工業局申請通過五年免稅投資計劃(擴展241金屬鍛造及粉末冶金業之投資計劃)，購置全新機器、設備及技術。
2、本次現金增資計畫之必要性：
（1） 鍛造產業屬資本投資密集之傳統產業，近三年本公司不斷研發新
產品、製程，且有具體成效並獲選為世界汽車大廠之認證合格的直接供應商，已接獲未來十年壹拾億美元以上訂單。
（2） 在此經濟復甦環境中，本公司所研發之輪圈產品已正式量產三年以上，又具國際性競爭力地位，再次擴廠必能為國家賺取巨額外匯，為國家盡一份心力。
（3） 本公司截至92年12月底止固定資產金額為 924,695仟元，再投資資1,166,000仟元固定資產，為健全財務結構及增加產能需要，需由銀行金融體系融資捌億捌仟萬元及預計現金增資捌仟萬元(溢價每股16元)實屬必要。
3、本次現金增資計畫之合理性：
本公司經歷5年對鍛造輪圈之研發，其成果正要開始顯現；客戶對本公司之期望很深，本公司經營團隊經過審慎評估提報董事會同意擴廠投資計劃案。目前預估訂單量暢旺，生產線產能將不敷使用，面對即將推出的新車之輪圈需求而建廠添購設備尚稱合理。
營業收入、營業毛利及營業利益之合理性：根據本公司今年度營收較去年成長情形、本年度營業預估值與實際營收差距不大、對客戶實際訂單量已掌握90%以上，衡量其未來估算基礎尚屬合理。綜上所述，本公司資本支出計劃，就融資角度的可行性、必要性、營業收入之假設基礎、營業毛利及營業利益之合理性評估，尚屬於合理正常範圍。
(七)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：本次現金增資認購價格經董事會決議依每股16元發行。
(八)資金運用概算及可能產生之效益：
本次現金增資可增加之營業收入、營業毛利及營業利益如下：
單位：新台幣仟元
| 銷貨收入 | 銷貨毛利 | 營業利益 | |||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 94年度 | 1,082,600 | 389,736 | 36 | 238,172 | 22 |
| 95年度 | 1,943,186 | 738,411 | 38 | 437,217 | 22.5 |
| 96年度 | 2,451,892 | 1,029,795 | 42 | 563,935 | 23 |
| 97年度 | 2,785,271 | 1,169,814 | 42 | 640,612 | 23 |
| 98年度 | 2,785,271 | 1,169,814 | 42 | 640,612 | 23 |
| 99年度 | 2,785,271 | 1,169,814 | 42 | 640,612 | 23 |
| 100年度 | 2,785,271 | 1,169,814 | 42 | 640,612 | 23 |
| 101年度 | 2,785,271 | 1,169,814 | 42 | 640,612 | 23 |
| 102年度 | 2,785,271 | 1,169,814 | 42 | 640,612 | 23 |
營業收入之合理性、營業毛利及營業利益之合理性：
根據本公司a.市場調查b.客戶訂單量增加情形看來，其估算之基礎尚屬合理。
綜上所述，本公司增購固定資產，就增資計畫之可行性、必要性及合理性、營業收入之合理性、營業毛利及營業利益之合理性評估，本公司本次現金增資計畫尚屬合理。
二、本次受讓他公司股份發行新股：無此情形。
三、本次併購發行新股：無此情形。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
財務分析
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料 | ||||||
| 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | |||
| 財務比 | 負債占資產比率 | 60.57 | 46.99 | 49.67 | 44.21 | 30.83 | |
| 率(%) | 長期資金占固定資產比率 | 100.34 | 113.99 | 107.95 | 119.43 | 141.17 | |
| 償債 | 流動比率(%) | 92.88 | 140.48 | 117.43 | 151.50 | 271.39 | |
| 速動比率(%) | 59.58 | 78.94 | 50.45 | 58.92 | 141.68 | ||
| 能力 | 利息保障倍數 | 3.75 | -1.85 | -2.63 | -0.06 | -0.88 | |
| 應收款項週轉率(次) | 4.5 | 3.3 | 3.06 | 5.01 | 4.45 | ||
| 經營 | 應收款項收現日數 | 79 | 110 | 119 | 73 | 82 | |
| 存貨週轉率(次) | 5.09 | 2.61 | 1.77 | 1.48 | 1.26 | ||
| 應付款項週轉率（次） | 8.49 | 4.20 | 3.34 | 4.58 | 5.79 | ||
| 平均銷貨日數 | 72 | 140 | 206 | 247 | 290 | ||
| 能力 | 固定資產週轉率(次) | 0.95 | 0.34 | 0.34 | 0.49 | 0.45 | |
| 總資產週轉率(次) | 0.64 | 0.25 | 0.25 | 0.35 | 0.28 | ||
| 資產報酬率(%) | 9.36 | -3.55 | -6.44 | 0.72 | -0.02 | ||
| 獲利 | 股東權益報酬率(%) | 16.58 | -10.57 | -16.51 | -1.95 | -1.61 | |
| 占實收資 | 營業利益 | 26.06 | -8.58 | -6.71 | 2.50 | 0.6 | |
| 本比率% | 稅前純益 | 19.62 | -12.35 | -17.6 | -3.78 | -3.49 | |
| 純益率(%) | 8.71 | -16.26 | -32.85 | -2.95 | -3.40 | ||
| 能力 | 每股盈餘(損失)(元) | 1.85 | -1.25 | -1.67 | -0.17 | -0.15 | |
| 現金 | 現金流量比率 | 44.11 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | |
| 流量 | 現金流量允當比率 | 3.89 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | |
| (%) | 現金再投資比率 | 18.42 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | |
| 槓桿 | 營運槓桿度 | 1.48 | -0.85 | -1.49 | 4 | 12.01 | |
| 度 | 財務槓桿度 | 1.29 | 0.73 | 0.58 | -2.37 | -0.48 |
註1：業經會計師查核簽證。
註2：本公司該年度營業活動淨現金流量為淨流出數。
分析項目之計算公式如下:
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第34頁至第45頁。
(二)經簽證會計師核閱之財務預測:不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表:不適用。
(四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表:無。
(五)最近三年度財務預測達成情形:不適用。
三、財務概況及其他重要事項
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
四、財務概況及經營結果之檢討分析與風險管理
（一）財務狀況之檢討與分析表
財務狀況分析表 單位：仟元
（二）經營結果之檢討與分析表
單位：新臺幣仟元
（2）營業毛利變動分析表：不適用。
（三）現金流量之檢討與分析
（四）重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
（五）轉投資分析表：不適用。
（六）風險管理分析
（1）最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
A、利率變動：市場利率從去年至今年利率不斷下降，導致本公司今年向銀行借款的利息成本也下降，此對公司損益有正面影響，針對未來市場利率走勢，本公司會定期進評估，並據此來決定公司的融資政策。
B、匯率變動
1、匯率變動對公司營收及獲利之影響
單位：仟元
| 項目/年度 | 90年 | 91年 | 92年 |
| 兌換利益(損失)淨額 | (3,026) | 111 | 1,275 |
| 營業收入淨額 | 283,675 | 427,895 | 417,583 |
| 佔營業收入淨額比率(%) | (1.07) | 0.03 | 0.31 |
| 營業利益(損失) | (42,097) | 20,019 | 6,032 |
| 佔營業利益(損失)淨額比率%) | 7.19 | 0.55 | 21.14 |
| 稅前淨利(損) | (110,465) | (30,206) | (34,855) |
| 佔稅前淨利(損)比率(%) | 2.74 | (0.37) | (3.66) |
2、公司因應匯率變動之具體因措施
本公司最近三年度匯兌損益金額佔營業收入皆未達2%，故匯率變動所產生之匯兌損益對獲利影響有限。本公司隨時注意匯率波動之情形，作避險之規劃，並訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為控管，以規避營運上所產生之匯兌風險。
C、通貨膨脹
因全球景氣狀況持續低迷，本公司去年度不論是產品銷售或是原料採購之單
價也呈現下跌走勢，通貨膨脹目前對本公司損益並無重大影響。
(2)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
本公司專注本業之經營，無從事高風險、高槓桿投資之行為，各項投資皆經過謹慎評估後執行；92年度無資金貸與他人及背書保證之情形。
背書保證及衍生性商品交易，皆依本公司所訂之「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法謹慎執行。
最近年度資金貸與他人情形
| 資金貸與對象 | 91 年度 | 92年度 | ||
| 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | |
| 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
最近年度背書保證情形
| 被背書保證 公司名稱 | 91 年度 | 92年度 | ||
| 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | |
| 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(3)最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量時間、未來影響研發成功之主要因素。
1、最近年度研發計劃，開發成功之技術產品
為因應未來鍛造輪圈產業的發展，本公司近年來持續延攬研發人才加入，未來將針對技術整合之趨勢，持續於鍛造輪圈產業發展，擬定各專案計劃，有系統地進行產品研發工作。
2、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間
(1)未來本公司之研發技術重點與趨勢將參考市場需求及零組件供需情況作適當之調整。
整體而言，本公司未來研究發展著重於鍛造輪圈及高爾夫球頭新產品之研發。
(2)92年研發費用超過新台幣2,098萬元 ，占營業收入淨額之5%，未來相關投入之資金將持續成長。
(3)未來影響研發成功之重要因素：
A、產品認證。
B、專業技術人才的培訓。
C、對新產品所需相關技術的掌握程度。
(4)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務之影響及因應措施。
因應民國90年11月公司法之修訂，本公司於91年股東常會中修正公司章程、股東會議議事規則、董事及監察人選舉辦法與本公司資金貸與他人作業程序中相關規定，經股東會確認通過，並報請主管機關核定。評估修正後已符合法令規定，對公司財務業務無執行上風險；同時為保障股東權益，強化董事會職能及發揮監察人功能，本公司強化並落實公司治理，於92年6月26日選任二位獨立董事及一位獨立監察人，藉以增加本公司財務業務透明度。
(5)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施
本公司持續關注於最新科技改變與應用，最近年度對公司財務業務之影響上，主要在於擬導入電子化企業資源規劃系統ERP(Enterprise Resource Planning)在總帳會計、應收與應付帳款票據、固定資產、成本管理、電子銀行等系統，目前已陸續建置中，預計將帶來財務業務上節省人工處理、查詢等工作效率提昇，後續將再視新科技與新系統的發展，不斷保持互動再做進一步的改善，達到更高品質的要求，對財務業務的影響風險不大。
(6) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向穩健經營且重視企業形象，截至目前為止，並未發生有關企業形象改變並造成企業危機之情勢，故本項不適用。
七.、其他重要事項：無
伍、特別記載事項
- 內部控制制度執行狀況
經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：請參閱第46頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務差異、情形及原因：不適用。
巧新科技工業股份有限公司 公鑒：
巧新科技工業股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。巧新科技工業股份有限公司民國九十年度之財務報表係由其他會計師查核，並於九十一年三月二十四日出具無保留意見之查核報告。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述民國九十一年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 21,767 | 2 | $ 878 | - | 2100 | 短期借款(附註四(五)) | $ 61,567 | 5 | $ 21,042 | 2 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註六) | 9,707 | 1 | 8,898 | 1 | 2120 | 應付票據 | 36,306 | 3 | 77,627 | 7 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(二)) | 56,073 | 4 | 68,021 | 6 | 2140 | 應付帳款 | 6,051 | - | 14,825 | 1 | |
| 120X | 存貨(附註四(三)) | 202,423 | 15 | 132,531 | 12 | 2170 | 應付費用 | 31,744 | 2 | 23,514 | 2 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十一)及六) | 51,066 | 4 | 41,041 | 3 | 2190 | 其他應付款項–關係人(附註五) | - | - | 25,300 | 2 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 341,036 | 26 | 251,369 | 22 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 77,517 | 6 | 47,194 | 4 | |
| 固定資產(附註四(四)及六) | 2280 | 其他流動負債 | 11,925 | 1 | 4,564 | 1 | ||||||
| 成本 | 21XX | 流動負債合計 | 225,110 | 17 | 214,066 | 19 | ||||||
| 1501 | 土地 | 148,136 | 11 | 148,136 | 13 | 長期負債 | ||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 247,962 | 19 | 246,664 | 22 | 2420 | 長期借款(附註四(六)) | 331,608 | 25 | 337,311 | 30 | |
| 1531 | 機器設備 | 457,168 | 35 | 391,058 | 35 | 2440 | 長期應付票據及款項(附註四(四) | |||||
| 1537 | 模具設備 | 49,261 | 4 | 53,352 | 5 | 及六) | 9,122 | 1 | 6,334 | 1 | ||
| 1541 | 水電設備 | 72,838 | 6 | 72,140 | 6 | 24XX | 長期負債合計 | 340,730 | 26 | 343,645 | 31 | |
| 1611 | 租賃資產 | 47,150 | 4 | - | - | 各項準備 | ||||||
| 1681 | 其他設備 | 31,401 | 2 | 32,238 | 3 | 其他負債 | ||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 1,053,916 | 81 | 943,588 | 84 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(七)) | 3,974 | - | 2,623 | - | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 167,647) | ( 13) | ( 120,365) | ( 11) | 2880 | 其他負債–其他 | 6,650 | 1 | - | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 8,067 | 1 | 15,098 | 2 | 28XX | 其他負債合計 | 10,624 | 1 | 2,623 | - | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 894,336 | 69 | 838,321 | 75 | 2XXX | 負債總計 | 576,464 | 44 | 560,334 | 50 | |
| 無形資產 | 股東權益 | |||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 372 | - | 1,069 | - | 股本(附註四(八)) | ||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 372 | - | 1,069 | - | 3110 | 普通股股本 | 800,000 | 61 | 627,700 | 56 | |
| 其他資產 | 資本公積(附註四(九)) | |||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 8,866 | 1 | 3,769 | - | 3211 | 普通股溢價 | 66,000 | 5 | 66,000 | 6 | |
| 1830 | 遞延費用 | 14,074 | 1 | 11,719 | 1 | 3240 | 處分資產增益 | 416 | - | 416 | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註四(十一)) | 45,150 | 3 | 21,785 | 2 | 保留盈餘(附註四(十)) | ||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 68,090 | 5 | 37,273 | 3 | 3310 | 法定盈餘公積 | 4,862 | 1 | 4,862 | - | |
| 3350 | 累積虧損 | ( 143,908) | ( 11) | ( 131,280) | ( 12) | |||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 727,370 | 56 | 567,698 | 50 | |||||||
| 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,303,834 | 100 | $ 1,128,032 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,303,834 | 100 | $ 1,128,032 | 100 |
| 營業收入 | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 430,983 | 101 | $ 292,611 | 103 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 3,088) | ( 1) | ( 8,936) | ( 3) | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 427,895 | 100 | 283,675 | 100 | |||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 312,553) | ( 73) | ( 260,993) | ( 92) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 115,342 | 27 | 22,682 | 8 | |||
| 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 46,566) | ( 11) | ( 16,136) | ( 6) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 31,670) | ( 7) | ( 30,512) | ( 11) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 17,087) | ( 4) | ( 18,131) | ( 6) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 95,323) | ( 22) | ( 64,779) | ( 23) | |||
| 6900 | 營業淨利(損) | 20,019 | 5 | ( 42,097) | ( 15) | |||
| 營業外收入 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 444 | - | 707 | 1 | |||
| 7480 | 什項收入 | 8,792 | 2 | 6,376 | 2 | |||
| 7100 | 營業外收入合計 | 9,236 | 2 | 7,083 | 3 | |||
| 營業外支出 | ||||||||
| 7510 | 利息費用(附註五) | ( 28,462) | ( 7) | ( 30,410) | ( 11) | |||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( 8,255) | ( 2) | ( 29,000) | ( 10) | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 22,744) | ( 5) | ( 16,041) | ( 6) | |||
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 59,461) | ( 14) | ( 75,451) | ( 27) | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨損 | ( 30,206) | ( 7) | ( 110,465) | ( 39) | |||
| 8110 | 所得稅利益(附註四(十一)) | 17,578 | 4 | 17,275 | 6 | |||
| 9600 | 本期淨損 | ($ 12,628) | ( 3) | ($ 93,190) | ( 33) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股虧損(附註四(十二)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨損 | ($ 0.41) | ($ 0.17) | ($ 1.98) | ($ 1.67) | |||
| 90 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 90年1月1日餘額 | $ 527,700 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 38,090 | ) | $ 560,888 | |||||||||||||
| 現金增資 | 100,000 | - | - | - | 100,000 | |||||||||||||||
| 90年度淨損 | - | - | - | ( | 93,190 | ) | ( | 93,190 | ) | |||||||||||
| 90年12月31日餘額 | $ 627,700 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 131,280 | ) | $ 567,698 | |||||||||||||
| 91 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 627,700 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 131,280 | ) | $ 567,698 | |||||||||||||
| 現金增資 | 172,300 | - | - | - | 172,300 | |||||||||||||||
| 91年度淨損 | - | - | - | ( | 12,628 | ) | ( | 12,628 | ) | |||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 800,000 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 143,908 | ) | $ 727,370 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨損 | ($ 12,628) | ($ 93,190) | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 67,224 | 52,820 | |
| 各項攤提 | 7,640 | 4,026 | |
| 呆帳費用 | 2,896 | - | |
| 存貨報廢、呆滯及跌價損失 | 29,861 | 39,666 | |
| 處分固定資產損失 | 993 | 2,350 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | ( 809) | 3,956 | |
| 應收帳款 | 9,052 | ( 2,511) | |
| 存貨 | ( 101,217) | ( 63,625) | |
| 其他流動資產 | ( 11,312) | ( 5,128) | |
| 遞延所得稅資產 | ( 17,578) | ( 17,610) | |
| 應付票據 | ( 27,261) | 30,307 | |
| 應付帳款 | ( 8,774) | ( 1,639) | |
| 應付費用 | 8,230 | 594 | |
| 其他流動負債 | ( 188) | ( 17,832) | |
| 應計退休金負債 | 2,060 | 997 | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 51,811) | ( 66,819) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 受限制資產（增加）減少 | ( 4,500) | 4,325 | |
| 購置固定資產價款 | ( 126,984) | ( 131,312) | |
| 處分固定資產價款 | 1,648 | 7,506 | |
| 無形資產增加數 | ( 12) | ( 187) | |
| 存出保證金（增加）減少 | ( 5,097) | 328 | |
| 遞延費用增加數 | ( 9,995) | ( 7,377) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 144,940) | ( 126,717) | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加數 | 104,678 | - | |
| 短期借款償還數 | ( 64,153) | ( 23,774) | |
| 其他應付款項-關係人 | ( 25,300) | 25,300 | |
| 長期借款增加數 | 96,534 | 59,603 | |
| 長期借款償還數 | ( 69,126) | ( 13,300) | |
| 存入保證金增加 | 2,707 | - | |
| 現金增資 | 172,300 | 100,000 | |
| 支付員工紅利及董監事酬勞 | - | ( 928) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 217,640 | 146,901 |
(續 次 頁)
| 本期現金及約當現金增加(減少) | $ 20,889 | ($ 46,635) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 878 | 47,513 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 21,767 | $ 878 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含資本化利息） | $ 24,553 | $ 31,047 | |
| 本期支付所得稅 | $ - | $ 335 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 120,473 | $ 135,164 | |
| 加:期初應付票據及應付設備款 | 30,437 | 26,285 | |
| 減:期末應付票據及應付設備款 | ( 23,926) | ( 30,437) | |
| 本期支付現金 | $ 126,984 | $ 131,012 |
巧新科技工業股份有限公司 公鑒：
巧新科技工業股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 18,885 | 2 | $ 21,767 | 2 | 2100 | 短期借款(附註四(六)) | $ 6,158 | 1 | $ 61,567 | 5 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 78,319 | 5 | - | - | 2120 | 應付票據 | 50,463 | 3 | 36,306 | 3 | |
| 1120 | 應收票據淨額 | 30,718 | 2 | 9,707 | 1 | 2140 | 應付帳款 | 15,463 | 1 | 6,051 | - | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 77,451 | 5 | 56,073 | 4 | 2170 | 應付費用 | 33,058 | 2 | 31,744 | 2 | |
| 1190 | 其他金融資產–流動(附註六) | 29,317 | 2 | 13,461 | 1 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 225,396 | 15 | 202,423 | 15 | (附註四(五)(七)) | 70,186 | 5 | 77,517 | 6 | ||
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動(附註四 | 2280 | 其他流動負債 | 4,099 | - | 11,925 | 1 | |||||
| (十二)) | 12,032 | 1 | 16,161 | 1 | 21XX | 流動負債合計 | 179,427 | 12 | 225,110 | 17 | ||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 14,821 | 1 | 21,444 | 2 | 長期附息負債 | ||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 486,939 | 33 | 341,036 | 26 | 2420 | 長期借款(附註四(七)) | 272,171 | 18 | 331,608 | 25 | |
| 固定資產(附註四(五)及六) | 2441 | 長期應付票據(附註四(五)(七)) | - | - | 9,122 | 1 | ||||||
| 成本 | 24XX | 長期附息負債合計 | 272,171 | 18 | 340,730 | 26 | ||||||
| 1501 | 土地 | 148,136 | 10 | 148,136 | 11 | 其他負債 | ||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 248,309 | 17 | 247,962 | 19 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(八)) | 3,677 | - | 3,974 | - | |
| 1531 | 機器設備 | 510,404 | 34 | 457,168 | 35 | 2880 | 其他負債–其他 | 5,144 | 1 | 6,650 | 1 | |
| 1537 | 模具設備 | 63,842 | 4 | 49,261 | 4 | 28XX | 其他負債合計 | 8,821 | 1 | 10,624 | 1 | |
| 1541 | 水電設備 | 73,565 | 5 | 72,838 | 6 | 2XXX | 負債總計 | 460,419 | 31 | 576,464 | 44 | |
| 1611 | 租賃資產 | 16,000 | 1 | 47,150 | 4 | 股東權益 | ||||||
| 1681 | 其他設備 | 33,429 | 2 | 31,401 | 2 | 股本(附註四(九)) | ||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 1,093,685 | 73 | 1,053,916 | 81 | 3110 | 普通股股本 | 1,000,000 | 67 | 800,000 | 61 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 229,507) | ( 15) | ( 167,647) | ( 13) | 資本公積(附註四(十)) | ||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 60,517 | 4 | 8,067 | 1 | 3211 | 普通股溢價 | 186,000 | 13 | 66,000 | 5 | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 924,695 | 62 | 894,336 | 69 | 3240 | 處分資產增益 | - | - | 416 | - | |
| 無形資產 | 保留盈餘(附註四(十一)) | |||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 304 | - | 372 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 4,862 | - | 4,862 | 1 | |
| 17XX | 無形資產合計 | 304 | - | 372 | - | 3350 | 累積虧損 | ( 157,682) | ( 11) | ( 143,908) | ( 11) | |
| 其他資產 | 3XXX | 股東權益總計 | 1,033,180 | 69 | 727,370 | 56 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 1,687 | - | 8,866 | 1 | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||
| 1830 | 遞延費用 | 10,075 | - | 14,074 | 1 | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動(附註四 | |||||||||||
| (十二)) | 69,899 | 5 | 45,150 | 3 | ||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 81,661 | 5 | 68,090 | 5 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,493,599 | 100 | $ 1,303,834 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,493,599 | 100 | $ 1,303,834 | 100 |
| 營業收入 | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 419,403 | 100 | $ 430,983 | 101 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 1,820) | - | ( 3,088) | ( 1) | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 417,583 | 100 | 427,895 | 100 | |||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 313,301) | ( 75) | ( 312,553) | ( 73) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 104,282 | 25 | 115,342 | 27 | |||
| 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 42,041) | ( 10) | ( 46,566) | ( 11) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 35,225) | ( 9) | ( 31,670) | ( 7) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 20,984) | ( 5) | ( 17,087) | ( 4) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 98,250) | ( 24) | ( 95,323) | ( 22) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 6,032 | 1 | 20,019 | 5 | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 740 | - | 444 | - | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 1,718 | 1 | - | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 4,332 | 1 | 8,792 | 2 | |||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 6,790 | 2 | 9,236 | 2 | |||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用(附註五) | ( 18,525) | ( 4) | ( 28,461) | ( 7) | |||
| 7570 | 存貨呆滯及報廢損失 | ( 24,904) | ( 6) | ( 29,861) | ( 7) | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 4,248) | ( 1) | ( 1,139) | - | |||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 47,677) | ( 11) | ( 59,461) | ( 14) | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨損 | ( 34,855) | ( 8) | ( 30,206) | ( 7) | |||
| 8110 | 所得稅利益(附註四(十二)) | 20,665 | 5 | 17,578 | 4 | |||
| 9600 | 本期淨損 | ($ 14,190) | ( 3) | ($ 12,628) | ( 3) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股虧損(附註四(十三)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨損 | ($ 0.36) | ($ 0.15) | ($ 0.41) | ($ 0.17) | |||
| 91 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 627,700 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 131,280 | ) | $ 567,698 | |||||||||||||
| 現金增資 | 172,300 | - | - | - | 172,300 | |||||||||||||||
| 91年度淨損 | - | - | - | ( | 12,628 | ) | ( | 12,628 | ) | |||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 800,000 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 143,908 | ) | $ 727,370 | |||||||||||||
| 92 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 92年1月1日餘額 | $ 800,000 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 143,908 | ) | $ 727,370 | |||||||||||||
| 現金增資 | 200,000 | 120,000 | - | - | 320,000 | |||||||||||||||
| 資本公積彌補虧損 | - | ( | 416 | ) | - | 416 | - | |||||||||||||
| 92年度淨損 | - | - | - | ( | 14,190 | ) | ( | 14,190 | ) | |||||||||||
| 92年12月31日餘額 | $ 1,000,000 | $ 186,000 | $ 4,862 | ( | $ 157,682 | ) | $ 1,033,180 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨損 | ($ 14,190) | ($ 12,628) | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 71,688 | 67,224 | |
| 各項攤提 | 8,777 | 7,640 | |
| 處分短期投資利益 | ( 1,718) | - | |
| 呆帳費用 | - | 2,896 | |
| 存貨報廢、呆滯及跌價損失 | 24,904 | 29,861 | |
| 處分固定資產損失 | 1,848 | 993 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | ( 21,011) | ( 809) | |
| 應收帳款 | ( 21,378) | 9,052 | |
| 其他金融資產-流動 | ( 2,208) | ( 1,082) | |
| 存貨 | ( 64,982) | ( 101,217) | |
| 其他流動資產 | 6,624 | ( 10,230) | |
| 遞延所得稅資產 | ( 20,621) | ( 17,578) | |
| 應付票據 | 13,219 | ( 27,261) | |
| 應付帳款 | 9,412 | ( 8,774) | |
| 應付費用 | 1,314 | 8,230 | |
| 其他流動負債 | ( 507) | ( 188) | |
| 應計退休金負債 | ( 297) | 2,060 | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 9,126) | ( 51,811) |
(續 次 頁)
| 投資活動之現金流量 | |||
| 短期投資增加 | ($ 275,000) | $ - | |
| 處分短期投資價款 | 198,399 | - | |
| 受限制資產增加 | ( 13,648) | ( 4,500) | |
| 購置固定資產價款 | ( 100,865) | ( 126,984) | |
| 處分固定資產價款 | 2,446 | 1,648 | |
| 無形資產增加數 | - | ( 12) | |
| 遞延費用增加數 | ( 4,710) | ( 9,995) | |
| 存出保證金減少(增加) | 7,179 | ( 5,097) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 186,199) | ( 144,940) | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加數 | 112,263 | 104,678 | |
| 短期借款償還數 | ( 167,671) | ( 64,153) | |
| 其他應付款項-關係人 | - | ( 25,300) | |
| 應付租賃款償還數 | ( 22,135) | - | |
| 長期借款增加數 | 6,460 | 96,534 | |
| 長期借款償還數 | ( 55,848) | ( 69,126) | |
| 存入保證金(減少)增加 | ( 626) | 2,707 | |
| 現金增資 | 320,000 | 172,300 | |
| 融資活動之淨現金流入 | 192,443 | 217,640 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 2,882) | 20,889 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 21,767 | 878 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 18,885 | $ 21,767 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含資本化利息） | $ 20,841 | $ 24,553 | |
| 本期支付所得稅 | $ - | $ - | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 90,116 | $ 120,473 | |
| 加:期初應付票據及應付設備款 | 23,926 | 30,437 | |
| 減:期末應付票據及應付設備款 | ( 13,177) | ( 23,926) | |
| 本期支付現金 | $ 100,865 | $ 126,984 |
巧新科技工業股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
巧新科技工業股份有限公司本次為現金增資發行普通股8,000,000股，每股面額10元，每股發行價格16元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，巧新科技工業股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
巧新科技工業股份有限公司
資誠會計師事務所
會計師 蕭 珍 琪
中華民國九十三年五月十日