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SAI Share Issue/Capital Change 2023
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巧新科技工業股份有限公司
簡 式 公 開 說 明 書
（申報增資發行新股用稿本）
一、公司名稱：巧新科技工業股份有限公司
二、編印目的：發行新股
(一)新股來源: 現金增資。
(二)新股種類: 記名式普通股,每股面額新台幣壹拾元。
(三)股數: 貳仟萬股。
(四)金額: 新台幣貳億元。
(五)發行條件:
1.現金增資發行新股貳仟萬股，每股以新台幣壹拾陸元溢價發行，依公司法第267條之規定，保留發行新股總額15%計參佰萬股由員工認購；餘85%計壹仟柒佰萬股由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例認購之（每仟股可認購二一二.五股），其認股未滿一股之畸零股由股東自行拼湊成整股，其放棄拼湊或拼湊仍不足一股之畸零股，由董事長洽特定人按發行價格認購之。員工或股東認購不足或放棄認購之股份，授權董事長洽特定人認購之。
2.本次發行普通股其權利義務與原普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：無。
(七)承銷及配售方式：無。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本文第19至21頁。
(一)本次資金運用計劃之用途: 增購固定資產。
(二)預計可能產生之效益: 增加產能，創造更高利潤。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、本公司股票未在證券交易所上市或未依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣。
巧新科技工業股份有限公司 編製
中華民國 九十一年十二月二十三日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金 額 | 佔實收資本額比率 |
| 設立股本(現金) | 28,000,000 | 3.50﹪ |
| 現 金 增 資 | 734,300,000 | 91.79﹪ |
| 盈 餘 轉 增 資 | 37,700,000 | 4.71﹪ |
| 員工紅利轉增資 | 0 | 0﹪ |
| 合 計 | 800,000,000 | 100.00﹪ |
二、公開說明書之分送計畫:
- 陳列處所：本公司股務組，雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號
- 可查閱之網站：證期會「公開資訊觀測站」。
- 分送及索取方法：股東親至本公司股務組領取或由公司寄送(請附回郵信封)
三、證券承銷商：無
- 公司債保證機構：無
- 公司債受託機構：無
六、股票或公司債簽證機構：
名 稱：華南商業銀行信託部
地 址：台北市中正區重慶南路一段38號
網 址：IBANK.HNCB.COM.TW
電 話：02-2371-8333
七、辦理股票過戶機構：
名 稱：巧新科技工業股份有限公司
地 址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號
網 址：WWW.SAIMTL.COM
電 話：05-5512288
八、信用評等機構：無
九、公司債簽證會計師及律師：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：陳君滿、曾渼鈺會計師
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地 址：台北市松山區民生東路三段156號6樓
網 址：www.kpmg.com.tw
電 話：02-2715-9999
十一、本公司發言人： 代理發言人：
姓 名：黃聰榮 姓 名：石呈澤
職 稱：副總經理 職 稱：協理
電 話：05-5512288 電 話：05-5512288
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：WWW.SAIMTL.COM
發行公司：巧新科技工業股份有限公司
董事長：楊潮鈺
董 事：石呈澤
趙偉迪
黃聰榮
總經理：李明和
巧新科技工業股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣800,000,000元 | 公司地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號 | 電話：05-5512288 | ||||||||
| 設立日期：83年06 月24 日 | 網址：WWW.SAIMTL.COM | |||||||||
| 上市日期：- | 上櫃日期：- | 公開發行日期：89年07月04日 | 管理股票日期：- | |||||||
| 負責人：董事長 楊潮鈺 總經理 李明和 | 發言人：黃聰榮 職 稱：副總經理 | |||||||||
| 股票過戶機構：巧新科技工業股份有限公司 網址：WWW.SAIMTL.COM 地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十號 電話：05-5512288 | ||||||||||
| 股票承銷機構：無 | ||||||||||
| 最近年度簽證會計師：陳君滿、曾渼鈺會計師 網址：www.kpmg.com.tw 地址：台北市松山區民生東路三段156號6樓 電話：02-2715-9999 | ||||||||||
| 信用評等機構：無 | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：- 評等標的：- 評等結果：- | ||||||||||
| 董事選任日期：89年09月;任期3年 | 監察人選任日期：89年09月;任期3年 | |||||||||
| 全體董事持股比例：13.60 %（91年12月02日） | 全體監察人持股比例：2.5%（91年12月02日） | |||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91年12月02日） 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董事長 楊潮鈺 3.89 % 監察人 金洲製網工廠（股）公司 董事 永名投資股份有限公司 代表人：張燈河 1.88 % 代表人：徐永吉 2.72 % 監察人 陳位種 0.63 % 董事 石呈澤 2.97 % 董事 魏隆評 1.79 ﹪ 董事 趙偉迪 2.08 ﹪ 董事 正億企管顧問有限公司 代表人：黃聰榮 0.15 ﹪ | ||||||||||
| 工廠地址：雲林縣斗六市虎溪里雲科路三段八十二號 電話：05-5512288 | ||||||||||
| 主要產品：鍛造鋁合金輪圈、鍛造高爾夫球頭、其他銅鋁鍛件 | 參閱本文之頁次： | |||||||||
| 市場結構：內銷 10% 外銷 90% | - 頁 | |||||||||
| 本(91) 年度預估： | 營業收入： 450,000 仟元 稅前純益： 1,000 仟元 每股盈餘： 0.01 元 | - 頁 | ||||||||
| 去(90） 年度： | 營業收入： 283,675 仟元 稅前淨損： 110,465 仟元 每股損失： 1.67 元 | 31 頁 | ||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 記名式普通股 20,000,000 股，每股面額10元，共發行新台幣 200,000,000 元 | |||||||||
| 發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 17 至 19 頁 | |||||||||
| 本次公開說明書刊印日期: 91年12月23日 | 刊印目的:增資發行新股 | |||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
巧新科技工業股份有限公司
公開說明書目錄
| 頁次 | |
| 壹、公司概況 | 1 |
| 一、公司簡介…………………………………………………………………… | 1 |
| (一)設立日期……………………………………………………………… | 1 |
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………… | 1 |
| (三)公司沿革……………………………………………………………… | 1 |
| 二、公司組織…………………………………………………………………… | 2 |
| (一)關係企業圖…………………………………………………………… | 2 |
| (二)董事及監察人………………………………………………………… | 2 |
| 三、資本及股份………………………………………………………………… | 4 |
| (一)股本形成經過………………………………………………………… | 4 |
| (二)最近股權分散情形…………………………………………………… | 5 |
| (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………… | 6 |
| 貳、營運概況……………………………………………………………………… | 7 |
| 一、公司之經營………………………………………………………………… | 7 |
| (一)業務內容……………………………………………………………… | 7 |
| (二)市場及產銷概況……………………………………………………… | 13 |
| 二、固定資產及其他不動產…………………………………………………… | 16 |
| 重大資產買賣情形……………………………………………………….. | 16 |
| 三、轉投資事業………………………………………………………………… | 16 |
| 四、重要契約…………………………………………………………………… | 16 |
| 五、營運概況其他必要補充說明事項………………………………………… | 16 |
| 訴訟或非訟事件…………………………………………………………... | 16 |
| 參、發行計畫及執行情形………………………………………………………. | 17 |
| 一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析………………………… | 17 |
| (一)資金來源……………………………………………………………… | 17 |
| (二)本次發行公司債者…………………………………………………… | 17 |
| (三)本次發行特別股者…………………………………………………… | 17 |
| (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者…………………… | 17 |
| (五)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響………………… | 17 |
| (六)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式……… | 18 |
| (七)資金運用概算及可能產生之效益…………………………………… | 19 |
| 二、本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………… | 19 |
| 三、本次併購發行新股………………………………………………………… | 19 |
| 肆、財務概況……………………………………………………………………… | 20 |
| 一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………… | 20 |
| 財務分析…………………………………………………………………... | 20 |
| 二、財務報表…………………………………………………………………… | 22 |
| (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告…………………………… | 22 |
| (二)經簽證會計師核閱之財務預測……………………………………… | 22 |
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………… | 22 |
| (四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表………………………………… | 22 |
| (五)最近三年度財務預測達成情形……………………………………… | 22 |
| 三、財務概況其他重要事項………………………………………………… | 22 |
| 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者……………………………………………………………… | 22 |
| 伍、特別記載事項………………………………………………………………… | 23 |
| 一、內部控制制度執行狀況………………………………………………… | 23 |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告……………………………………… | 23 |
| 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………… | 23 |
| 四、律師法律意見書………………………………………………………… | 23 |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………… | 23 |
| 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項………………………………………………………… | 23 |
| 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…………… | 23 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期： 83年06月24日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 店別 | 地址 | 電話 |
| 公司 | 雲林縣斗六市雲科路三段八十號 | 05-5512288 |
| 工廠 | 雲林縣斗六市雲科路三段八十二號 | 05-5512288 |
(三)公司沿革：
| 年度 | 月份 | 重 要 記 事 |
| 86 | 04 | 獲得鈦合金高爾夫鐵桿球頭鍛造專利。 |
| 86 | 06 | 完成鈦合金壓縮器可變進氣導片鍛造技術開發。(86年度軍民通用科技計畫) |
| 87 | 01 | 成功開發鋁合金16G航太用飛機座椅鍛胚。 |
| 87 | 05 | 股東常會決議辦理增資新台幣壹億參仟貳佰萬元，增資後資本額為新台幣壹億陸仟萬元。 |
| 88 | 05 | 股東常會決議辦理現金增資新台幣參仟萬元及未分配盈餘轉增資捌百萬元，增資後資本額為新台幣壹億玖仟捌佰萬元。 |
| 89 | 05 | 股東常會決議辦理增資資本新台幣參億元，盈餘轉增資二仟九百七十萬元，增資後資本額為新台幣伍億貳仟柒佰柒拾萬元，並正式更名為巧新科技工業股份有限公司。 |
| 90 | 03 | 鍛造輪圈通過 GM 功能測試，正式量產。 |
| 90 | 09 | 辦理現金增資新台幣壹億元整，增資後資本額為新台幣陸億貳仟柒佰柒拾萬元整。 |
| 90 | 11 | GM/GMT800輪圈開始正式交貨。 |
| 91 | 02 | 改選楊潮鈺先生為董事長。 |
| 91 | 07 | 辦理現金增資壹億柒仟貳佰參拾萬元整，增資後資本為新台幣捌億元整。 |
| 91 | 09 | 鍛造輪圈通過 FORD 認證。 |
二、公司組織
(一)關係企業圖：無。
(二)董事及監察人
91年12月2日
| 職稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 楊潮鈺（註1） | 91.02.01 | 19個月 | 500,000 | 0.95﹪ | 3,115,133 | 3.89﹪ | - | - | 華榮管理顧問有限公司董事長 陸軍財務經理學校大學部 | 華榮管理顧問有限公司董事長 | - | - | - |
| 董事 | 魏隆評 | 89.09.07 | 3年 | 2,267,378 | 4.30﹪ | 1,429,314 | 1.79﹪ | 710,800 | 0.89﹪ | 巧新科技工業（股）公司董事長 高雄醫學院 | 昆德診所院長 | - | - | - |
| 董事 | 趙偉迪 | 90.11.01 | 22個月 | 2,363,200 | 3.76﹪ | 1,660,500 | 2.08﹪ | - | - | 文德光學總經理 逢甲大學統計系 | 無 | - | - | - |
| 董事 | 石呈澤 | 89.09.07 | 3年 | 138,000 | 0.26﹪ | 2,378,300 | 2.97﹪ | 626,750 | 0.78﹪ | 三通航太公司工程師 英國UMIST防蝕中心博士 | 無 | - | - | - |
| 董事 | 徐永吉（註2） | 89.09.07 | 3年 | 600,000 | 1.14﹪ | 2,175,000 | 2.72﹪ | - | - | 永名投資（股）公司董事長 | - | - | - | |
| 董事 | 黃聰榮（註3） | 89.09.07 | 3年 | 120,000 | 0.23﹪ | 120,000 | 0.15﹪ | - | - | 大買家（股）公司財務處長 逢甲大學國貿系 | 大買家（股）公司財務處長 | - | - | - |
| 監察人 | 陳位種 | 89.09.07 | 3年 | 500,000 | 0.95﹪ | 500,000 | 0.63﹪ | 500,000 | 0.63﹪ | 嘉憲企業有限公司負責人 | - | - | - | |
| 監察人 | 張燈河（註4） | 89.09.07 | 3年 | 1,500,000 | 2.84﹪ | 1,500,000 | 1.88﹪ | - | - | 金洲製網工廠（股）公司總經理 | - | - | - |
註1：楊潮鈺係佑華營造有限公司之法人代表。
註2：徐永吉係永名投資（股）公司之法人代表。
註3：黃聰榮係正億企管有限公司之法人代表。
註4：張燈河係金洲製網工廠（股）公司之法人代表。
法人股東之主要股東 91年12月2日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 佑華營造有限公司 | 李盈蓁、李妍慧、吳劉靜枝、吳美春、吳玲嬌、楊潮鈺、徐鳴皋、劉亞萍、吳政達、李思亮 |
| 永名投資（股）公司 | 徐永吉、徐永宗、徐永成、徐永全、徐永昌、吳麗月、劉惠卿、李慧鈴 |
| 正億企管有限公司 | 黃聰榮、黃林美花、黃冠昌、黃冠賓、黃欣鈺、黃杏微 |
| 金洲製網工廠（股）公司 | 全廣投資（股）公司、曾瓊玉、立達投資（股）公司、昌明投資（股）有限公司、陳雪音、陳加仁、張燈河、莊德貴、黃金生、大欣纖維工業（股）公司、 |
| 條件 姓名 | 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗。 | 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 | 非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機關團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶 | 備註 |
| 楊潮鈺 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||||
| 魏隆評 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 趙偉迪 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 石呈澤 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 徐永吉 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||||
| 黃聰榮 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 陳位種 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 張燈河 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ |
三、資本及股份
(一)股本形成經過
| 年月 | 每股面額 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股本來源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 87.7 | 10 | 30,000 | 300,000 | 16,000 | 160,000 | 現金增資132,000仟元 | - | 註1 |
| 88.7 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,800 | 198,000 | 1.現金增資30,000仟元 2.盈餘轉增資8,000仟元 | - | 註2 |
| 89.11 | 10 | 90,000 | 900,000 | 52,770 | 527,700 | 1.現金增資300,000仟元 2.盈餘轉增資29,700仟元 | - | 註3 |
| 90.11 | 10 | 90,000 | 900,000 | 62,770 | 627,700 | 現金增資100,000仟元 | - | 註4 |
| 91.7 | 10 | 90,000 | 900,000 | 80,000 | 900,000 | 現金增資172,300仟元 | - | 註5 |
註1：核准文號：87年07月28日(87)經商字第120916號
註2：核准文號：88年07月22日(88)經商字第088122152號
註3：核准文號：89年07月04日(89)台財證（一）第54864號
註4：核准文號：90年07月06日(90)台財證（一）第143426號
註5：核准文號：91年04月18日(91)台財證（一）第117445號
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：
91年 12月02日
| 股 份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| 英屬蓋曼群島商台灣特別機會基金有限公司Ⅲ | 7,500,000 | 9.38 |
| 佑華營造有限公司 | 3,115,133 | 3.89 |
| 中盈投資開發（股）公司 | 2,505,860 | 3.13 |
| 石呈澤 | 2,378,300 | 2.97 |
| 永名投資（股）公司 | 2,175,000 | 2.72 |
| 山河森實業（股）公司 | 2,050,000 | 2.56 |
| 吳素雲 | 1,678,000 | 2.10 |
| 趙偉迪 | 1,660,500 | 2.08 |
| 元富鋁業（股）公司 | 1,600,000 | 2.00 |
| 金洲製網工廠（股）公司 | 1,500,000 | 1.88 |
2.(1)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
| 職稱 | 姓 名 | 90 年度 | 91 年度 | |||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 備註 | ||
| 董事長 | 楊潮鈺 | - | - | 599,633 | 1,071,133 | 系佑華營造代表人，於91年2月上任 |
| 董事長 | 魏隆評 | 365,221 | 946,936 | 333,488 | - | 於91年1月卸下董事長職務 |
| 董事 | 永名投資 | 96,646 | 1,575,000 | 507,471 | - | 代表人徐永吉 |
| 董事 | 石呈澤 | 733,912 | - | 554,905 | - | |
| 董事 | 正億企管 | 19,329 | - | 27,998 | - | 代表人黃聰榮 |
| 董事 | 趙偉迪 | - | - | 382,762 | 20,000 | 90年11月當選 |
| 董事 | 魏隆誼 | 60,973 | - | 74,322 | - | 91年8月辭董事之職 |
| 監察人 | 陳位種 | 80,538 | - | 116,660 | - | |
| 監察人 | 金洲製網工廠（股） | 241,615 | - | 349,980 | - | 代表人張燈河 |
(2)上表董事、監察人及大股東放棄之現金增資股洽關係人認購者：無。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度 項目 | 89年度 | 90年度 | 91年度上半年度 | ||
| 每股 市價 | 最高 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | |
| 最低 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
| 平均 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | ||
| 每股 淨值 | 分配前 | 10.63 | 9.04 | 9.14 | |
| 分配後 | 10.63 | 9.04 | 9.14 | ||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數（股） | 34,020 | 55,802 | 64,924 | |
| 每股盈餘 | 調整前 | （1.25） | （1.67） | （0.13） | |
| 調整後 | （1.25） | （1.67） | （0.13） | ||
| 每股 股利 | 現金股利 | - | - | - | |
| 無償 配股 | 盈餘 | - | - | - | |
| 資本公積 | - | - | - | ||
| 投資 報酬 分析 | 本益比 | - | - | - | |
| 本利比 | - | - | - | ||
| 現金股利殖利率 | - | - | - |
貳、營運概況
一﹑公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍：
- 所營業務之主要內容：
一、航空零組件設計、製造、加工買賣。
二、鋁、銅、鋼、鈦合金及五金零件鍛造、設計加工買賣。
三、模具設計製造加工買賣。
四、鋼筋續接器製造加工買賣。
五、前各項產品及原材料之進出口貿易。
六、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標及經銷。
七、CD01030汽車及其零件製造業。
八、CD01040機車及其零件製造業。
九、F114030汽、機車零件配備批發業。
十、F214030汽、機車零件配備零售業。
十一、CH01010體育用品製造業。
十二、F109030運動器材批發業。
十三、F209020運動器材批零售業。
十四、CA01040鋼鐵鍛造業。
十五、CA01050鋼材二次加工業。
十六、CA01100鋁材二次加工業。
十七、CA02010金屬建築結構及組件製造業。
十八、F106010五金批發業。
十九、F206010五金零售業。
二十、CA03010金屬熱處理業。
二十一、CA01130銅材二次加工業。
二十二、CA01030文具製造業。
二十三、CE01030光學儀器製造業。
二十四、CE01040鐘錶製造業。
(2)營業比重：
單位：新台幣仟元
| 產 品 | 90年度 | 百分比 |
| 高爾夫球頭 | 162,205 | 57.18 ﹪ |
| 銅鋁鍛件 | 11,745 | 4.14 ﹪ |
| 腳踏車零件 | 8,712 | 3.07 ﹪ |
| 汽機車零件 | 6,427 | 2.27 ﹪ |
| 航太用品 | 14,018 | 4.94 ﹪ |
| 軍用品 | 36,444 | 12.85 ﹪ |
| 鍛造輪圈 | 16,171 | 5.70 ﹪ |
| 其他 | 27,953 | 9.85 ﹪ |
| 合 計 | 283,675 | 100.00﹪ |
(3)目前之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)：
A.鈦合金三片式、二片式、鐵桿球頭鍛造及鈦合金+銅合金高爾夫鐵桿球頭。
B.鍛造鋁合金輪圈16×6.5、17×7。
C.計劃開發之新商品：18"鍛造輪圈、20"鍛造輪圈。
(4)計劃開發之新產品：17.5"鍛造輪圈、恆溫鍛造。
2.產業概況：
(1)產業之現況與發展
A、鍛造製品之需求市場分析 –
鍛造業在製造業之產業體系中屬於位居產業中游之金屬加工業 ,
其將金屬材料以塑性加工方式鍛造生產更具高強度及優良機械性質
的金屬加工零組件製品以供應給下游的製造用品市場.
金屬鍛造製品的應用範圍相當廣泛 ,其 < 需求市場 > 為下表所列之應用產業 :
| 鍛 造 業 | 鍛造製品之需求市場 |
| 1. 運輸工具業 : 汽機車零件製造業 . 2. 機械工具業 : 機械加工工具 / 零組件製造業 . 3. 國防工業 : 彈頭、火箭、步兵兵器及軍用設備鍛造零件 . 4. 家電 、 通訊 、 電子等3C產品之製造業 . 5. 運動休閒用品業 : 高爾夫球頭、溜冰鞋及自行車零件業 . 6. 航太工業：16G飛機座椅、渦輪風扇葉片及內裝件零件製品業. 7. 機電、 石化、半導體設備產業 . |
資料來源 : 金屬中心ITIS計畫 / 中華民國鍛造協會
雖然鍛造製品之需求市場規模廣泛 , 但以下列具有高附加價值
與高技術門檻之鍛造製品在未來較具市場潛力與獲利實力 :
- 汽機車用鍛造零組件 , 如鋁合金鍛造輪圈 .
- 運動休閒用品 , 如鈦合金鍛造之高爾夫球頭 .
- 國防工業及軍用設備之大型鍛造零件製品 .
- 航太工業用之鈦合金鍛造零組件製品等 .
B、鍛造製品之供給市場分析 –
我國鍛造業之供給年產值估計在新台幣250億元左右( 資料來源 : 中華民國鍛造協會)就廠商數量規模而言 , 鋁合金鍛造廠商家數約有60~70 家 , 但佔85%為登記資本額小於4千萬之中小企業 ( 且公司員工在100人以下之中小型製造廠 ) . 僅15%為擁有大型鍛機與自動化製程設備和高級精密鍛造技術的專業鍛造廠 ; 而 鈦合金鍛造廠商 , 更受限於鈦合金成形技術難度高 , 有能力製造鈦合金鍛件者 , 僅 5 ~7 家 .
(2)產業上、中、下游之關聯性
本公司主要產品為鍛造輪圈、高爾夫球頭並將其上、中、下游之關聯性如圖示：
| 上 游 | → | 中 游 | → | 下 游 | → | 消費者 |
| 供 應 商 | 中 間 商 | 零 售 商 | ||||
輪圈 Dubai G.M. 零售商 消費者
FORD
球頭 N.K.K. 復盛 Taylor made 消費者
鉅明 Callaway
明安
大田
(3)產品之各類發展趨勢及競爭情形
A、鋁合金鍛造輪圈之市場分析 –
a.產品介紹 :
汽車用< 鋁合金鍛造輪圈 >有別於傳統的 < 鑄造鋁輪圈 > ,屬於新開發的高檔次輪圈製品 , 其利用精密的鍛造成形技術 ,製作出比鑄造式輪圈更具 高強度 / 高硬度 與 輕質量 等特性為具備更佳汽車安全性能的高級輪圈製品 .由於其精密的鍛造技術,外加高標準的製程設備需求等限制下 ,而成為只有少數專業鍛造廠商所能提供與製造的高價值商品 .
b.需求市場分析 :
由於鍛造輪圈擁有極優越的安全性能 , 相較於傳統式的鑄造輪圈 ,更能符合現代汽車消費市場對於安全性能的高度需求與汽車輕量化、節省能源之環保訴求的市場趨勢。目前世界各大汽車製造廠 , 包括美國三大汽車廠 與 歐洲 .日本等汽車製造大廠 , 皆已陸續採用鋁合金鍛造輪圈作為新一代高級汽車原廠組裝用輪圈之標準配備 .由目前美國汽車大廠GM 每年達10億美金的OEM輪圈市場需求 ,便可推估整體汽車產業從現在至未來可達數十倍規模之市場需求量 .目前鍛造鋁輪圈之產品生命週期仍介於開發期與成長期階段中間 ,離產品成熟期與市場飽和階段仍有一大段時日距離 . 且日後鍛造鋁輪圈進軍汽車之零組件售後市場, 其未來需求市場潛力可期 !
c.供給市場分析 :
目前全世界鍛造鋁輪圈的生產線為數不多 ,台灣只有本公司一家有能力產製 . 意即可達到高標準的製程技術與高資本投入之製造設備等能量的專業輪圈製造廠 , 家數極少 . 因此目前輪圈製造供應商之供給能量仍低於市場之需求規模 .而本公司所新開發之輪圈製程技術擁有全世界最佳之機械性質 , 不但符合GM之高標準鑑定且已成為GM的第三家鍛造輪圈供應商 .
B、鍛造鈦合金高爾夫球頭之市場分析 –
a.產品介紹 :
鍛造鈦合金球頭擁有絕佳的強硬度與抗力特性其質量輕薄更屬於高爾夫球頭中的極品，同時亦為附加價值極高的鍛造製品 .
b.需求市場分析 :
現今高爾夫球頭採用鈦合金鍛造技術製造之趨勢已然形成 .為了提昇高級球頭的品質與品牌的使用口碑 ,目前高爾夫球具的廠商如HOMMA 、TAYLOR MADE、DUNLOP、 CALLAWAY 等世界各大知名品牌廠商皆已採用鈦合金球頭作為較高檔次的球頭產品 , 而未來鈦合金球頭之使用普遍化亦將提升整體市場之需求能量 .
c.供給市場分析 :
台灣為高爾夫球具之主要出口國家 , 可謂高爾夫球具之OEM製造王國。就市場供給面而言 , 國內雖有數十家鍛造廠商但有能力製造鈦合金製品僅數家 .現階段唯有技術領先之優勢與降低成本等要素可強化市場競爭力。而本公司為擁有數項鈦合金球頭鍛胚技術專利之專業製造廠 ,目前亦為國內知名高爾夫球頭製造廠 如 復盛 、大田、鉅明 、明安 的主要球頭鍛胚供應廠 . 上列廠商即為目前世界各大知名品牌之主要OEM製造廠商 .
C、鍛造業 - 國內外競爭市場分析
目前世界各國鍛造技術的發展趨勢主要是朝向 精密化、自動化 、省能源與研發高附加價值製品等方向發展 , 諸如 恆溫鍛造 、溫間鍛造 、完全密閉鍛造 等 ,在工業先進國家如日本、德國、美國已有多年的發展經驗 .反觀國內 , 在傳統金屬材料之一般冷、熱 鍛造製程技術上 已累積將近三、四十年的技術基礎 , 產品水準亦獲得國際之肯定 ,但受限於製造設備與精密技術之能量不足,主力鍛造製品仍集中在低價位或小型鍛件上 . 由於在設備能量上與國外動輒上萬噸之鍛機相較 , 仍有一段差距 . 近年來少數國內鍛造廠商為強化自身競爭力 , 亦相繼投入大量資金購買大型 (1600噸以上) 鍛機 與自動化製程設備 導入生產 , 並 開始重視技術研發與栽培研究人才等投資 . 以爭取具有高附加價值製品需求市場之青睞 .
3.技術及研發概況：
- 所營業務技術層次：
A.模具設計階段－使用AutoCAD、Pro-E、U-G軟體設計開發模具等相關零件，並藉由軟體CAD界面轉成CAM程式語言加工模具。
B.鍛胚設計階段－在不影響胚件之機械性質狀態下，設計最佳鍛件，此設計經由Pro-E模擬FEA了解內在/外在材質之物理特性、機械強度、功能測試是否符合所需。
C.開發製程設計能力－針對產品材質、特性、要求不同設計製程，並藉由實際試製的過程中，不斷修正各方面之參數以符合產品的特性要求。
(2)所營業務研究發展：
A.尋求新技術突破開發瓶頸。
B.尋求適用鍛造之模材，增加模具使用壽命。
C.如何透過坊間軟體使用，縮短開發試製的時間。
(3)研究發展人員及其學經歷：
| 姓 名 | 學歷 | 經歷 |
| 石呈澤 | 英國UMIST防蝕中心博士 | 金屬中心 三通航太 |
| 陳俐君 | Drexel University PA, U.S.A.材料工程碩士 | 巧新科技 |
| 陳新 | 中原大學機械系 | 台灣松下 |
| 郭仕衡 | 台灣大學應用力學流力組碩士 | 巧新科技 |
| 墜俊明 | 嘉義農專 | 巧新科技 |
| 高郁智 | 崑山工專 | 保長興業 |
| 張慶瑞 | 台北科技大學/製造科技研究所碩士 | 巧新科技 |
| 唐文賢 | 中央大學/機械研究所碩士 | 巧新科技 |
(4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品：
研發費用：
| 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度 |
| 211,082,062 | 271,029,549 | 409,893,416 | 265,550,910 | 290,910,664 |
| 3,266,472 | 5,135,029 | 11,248,776 | 13,724,077 | 9,877,525 |
| 40,000 | 120,000 | 50,000 | 132,500 | |
| 389,620 | 445,991 | 1,102,491 | 557,611 | 1,971,166 |
| 208,478 | 402,154 | 1,096,709 | 765,378 | 370,227 |
| 409,118 | 1,976,710 | 234,491 | 992,885 | 2,814,139 |
| 249,030 | 319,018 | 587,717 | 922,379 | 1,507 |
| - | - - | 1,193,286 | 2,964,171 | |
| 4,522,718 | 8,318,902 | 14,390,184 | 18,205,616 | 18,131,235 |
營收總額
研發費用
人事費用
租金支出
試驗費
差旅費
設備軟體費
材料費
其他
研發費用合計
(5)開發成功之技術或產品：
A.航太零組件：飛機座椅通過16G嚴格測試，並榮獲美國16G飛機座椅鍛造專利，證書號碼6061893。
B.自行車零組件：腳踏車之中空曲柄零件輕量化。
C.汽車零組件：使用冷鍛機製造冷煤蓋進而使產量提昇。
D.國防零組件：原先MK30、MK45國軍須透過國外採購，後經公司研發能成功符合其要求。
E.電氣零組件：客戶要求導電率須達99％ IACS，經公司將其鑄造改成鍛造，提升用電效能。
F.高爾夫零組件：發展出鈦合金的鍛造製程，並成功的將鈦合金運用在高爾夫球頭上，獲得 SP700 鈦合金三片式、二片式、鐵桿球頭鍛造及鈦合金+銅合金高爾夫鐵桿球頭複合鍛造專利，專利號碼為新型第110135號、發明第135881號、新型第121351號、發明第085845號、發明第122321號。
G.輪圈：榮獲 GM（美國通用汽車）鍛造輪圈量產訂單後，各大車廠陸續接洽合作。FORD（美國福特汽車）已於91年9月認證合格並下單，目前正進行儀器測試及道路測試，預計92年7月正式交貨。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品(服務)銷售(提供)地區：
A、輪圈產品：主要銷售地區為美國。
B、高爾夫球頭：主要銷售地區為台灣。
C、其他鍛造產品：以台灣為其主要商品市場。
(2)市場佔有率：
目前全世界鍛造鋁輪圈的生產線為數不多 ,台灣只有本公司一家有能力產製 . 意即可達到高標準的製程技術與高資本投入之製造設備等能量的專業輪圈製造廠 , 家數極少 . 因此目前輪圈製造供應商之供給能量仍低於市場之需求規模 .而本公司所新開發之輪圈製程技術擁有全世界最佳之機械性質 , 不但符合GM之高標準鑑定且已成為GM的第三家鍛造輪圈供應商 .
台灣為高爾夫球具之主要出口國家 , 可謂高爾夫球具之OEM製造王國 !
就市場供給面而言 , 國內雖有數十家鍛造廠商但有能力製造鈦合金製品僅數家 .
現階段唯有技術領先之優勢與降低成本等要素可強化市場競爭力 !
而本公司為擁有數項鈦合金球頭鍛胚技術專利之專業製造廠 ,目前亦為國內知名高爾夫球頭製造廠 如 復盛 、大田、鉅明 、明安 的主要球頭鍛胚供應廠 . 上列廠商即為目前世界各大知名品牌之主要OEM製造廠商 .
(3)市場未來供需狀況與成長性：
目前世界各國鍛造技術的發展趨勢主要是朝向精密化 、自動化、省能源與研發高附加價值製品等方向發展。鍛造輪圈具有高度的安全性是市場要需求的主要趨勢。
A、世界鍛造產業未來成長性
| 國內外不論是非鐵或鋼鐵鍛造業皆屬分散型產業，基本上在這個產業環境中有許多競爭廠商，而這些廠商大都為家族式獨資的中小企業，極具旺盛的冒險精神，勇於開拓市場。在這種分散型產業環境中，其特質就是這個產業沒有市場領袖，無人有能力去造成影響整個產業的事件，當然產業集中度亦不高。就專業鍛造廠而言，如一般手工具、自行車、機車等鍛件製造商，其登記資本額小於4千萬者占8成以上。國內外鍛造業廠商規模分析詳見下表。 |
| 產業別 | 地區別 | 大企業占產業之比例 | 中小企業占產業之比例 | 重 要 廠 商 |
| 鍛造業 | 日本 | 17% | 83% | 東洋精機、平鍛造、近江鍛工、八木工業、日本鍛工、江州鍛壓、大同特殊鋼 |
| 台灣 | 15% | 85% | 華豐、王志、三永裕、南隆、江興鍛壓、元富、亞太、全特、巧新、富山、信榮昌 |
註：公司員工人數在100人以下(含)者為中小企業，101人以上者為大企業。
B、我國鍛造產業未來成長性
我國鍛造業之年產值估計在新台幣250億元左右，主要應用產業包括汽機車、手工具與機械零件等，以設備能量估算，所能鍛製之最大模鍛件約在40公斤左右，與國外動輒上萬噸之鍛機相較，國內產製鍛件以小型零件居多。在技術能力方面，近幾年成長迅速，許多大型(1600噸以上)鍛機與自動化設備均是在近幾年間導入進行生產，一般而言，國內在傳統熱鍛製程應用上已頗為成熟，但精密鍛造技術之應用發展方面則與工業先進國家仍有一段差距。在汽機車鍛件外銷比例正逐年增加之情勢下，相關技術研究尤顯重要。
C、鍛造輪圈未來成長性
由於鍛造輪圈擁有極優越的安全性能 , 相較於傳統式的鑄造輪圈 ,更能符合現代汽車消費市場對於安全性能的高度需求與汽車輕量化、節省能源之環保訴求的市場趨勢 !
目前世界各大汽車製造廠 , 包括美國三大汽車廠 與 歐洲 .日本等汽車製造大廠 , 皆已陸續採用鋁合金鍛造輪圈作為新一代高級汽車原廠組裝用輪圈之標準配備 .
由目前美國汽車大廠GM 每年達10億美金的OEM輪圈市場需求 ,便可推估整體汽車產業從現在至未來可達數十倍規模之市場需求量 .目前鍛造鋁輪圈之產品生命週期仍介於開發期與成長期階段中間 ,離產品成熟期與市場飽和階段仍有一大段時日距離 . 且日後鍛造鋁輪圈進軍汽車之零組件售後市場, 其未來需求市場潛力可期 !
D、高爾夫球頭未來成長性
現今高爾夫球頭採用鈦合金鍛造技術製造之趨勢已然形成 .為了提昇高級球頭的品質與品牌的使用口碑 ,目前高爾夫球具的廠商如HOMMA 、TAYLOR MADE、DUNLOP、 CALLAWAY 等世界各大知名品牌廠商皆已採用鈦合金球頭作為較高檔次的球頭產品 , 而未來鈦合金球頭之使用普遍化亦將提升整體市場之需求能量 .
(4)預計銷售數量及其依據： 單位：pcs：仟元
| 項目 | 92年 | 93年 | ||
| 銷量 | 銷售值 | 銷量 | 銷售值 | |
| 輪圈類 | 247,040 | 638,160 | 597,040 | $1,443,160 |
| 高爾夫球頭類 | 328,600 | 167,540 | 528,600 | 187,540 |
| 綜合業務類 | 84,000 | 33,600 | 84,000 | 33,600 |
| 合計 | 659,640 | $839,300 | 1,209,640 | $1,664,300 |
依據：往年的經驗、客戶的承諾及已簽訂的銷售合約。
(5)競爭利基
A、熱鍛專業廠商，為全台灣規模最大之閉合模鍛造廠
B、有能力鍛造各類合金與超合金，可供應全方位之鍛造產品
C、產品推廣能力優於競爭者
D、專利技術與智慧財產權之重視與提升
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
A.有利因素：
本公司在以上4點說明也是本公司發展遠景有利因素。
B.不利因素：
a.研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。
因應對策─加強研發部的功能支持企業未來成長之需要。
b.未來在工人本位主義抬頭及人力成本不斷提高之影響下，人工成本是否能夠降低將直接影響產品在市場上的競爭力。
因應對策─利用國際分工以爭取市場上的競爭。
2.最近二年度主要產品別及部門別毛利率重大變化之說明
| 90年度 | 89年度 | 變動數 | 變動率% | |||||
| 營業收入淨額 | $ 283,675 | 261,791 | 21,884 | 8 | ||||
| 營業成本 | 260,993 | 229,903 | 31,090 | 14 | ||||
| 營業毛利 | 22,682 | 31,888 | (9,206) | (29) | ||||
| 毛利率 | 8% | 12% | 4% | (33) |
毛利變動之原因說明如下：
| 有利(不利) | |
| 售價差異 | $ (14,862) |
| 成本差異 | 8,846 |
| 數量差異 | (8,594) |
| 組合差異 | 5,404 |
| 合 計 | $ (9,206) |
A.前期產銷之航太產品係以飛機座椅為主，本期之航太產品則係國防航空零件之鍛造，二期售價因產品迥異而大幅下降，致產生不利價差66,832千元，惟在致力於其餘高單價品項之開發及銷售下，本期除航太產品外之品項仍產生有利之價差51,970千元，綜合影響本期售價差異仍為不利差異14,862千元。
B.因航太產品因品項變更售價下滑，相對之單位成本亦隨之下降，而產生有利之成本差異約60,080千元，惟除航太產品外之品項則因本期致力於高單價產品之開發，相對單位成本上升而產生不利之成本價差計51,234千元，綜合影響本期成本價差為有利差異8,846千元。
C.本期因致力於銷售高單價高毛利之品項，致產生有利之銷售組合差異5,404千元。
D.不利之數量差異8,594千元，主要係本期銷售產品數量下降所致。
二、固定資產及其他不動產
(一)取得重大資產資料：無。
(二)處分重大資產資料：無 。
三、轉投資事業：
轉投資事業概況：無。
四、重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 銷售合約 | GM | 90年10月至93年8月 | 輪圈銷售數量 | 無 |
五、營業概況其他必要補充說明事項
訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：開傑技研國際股份有限公司於87年4-8月間向本公司購買「高爾夫球桿頭」產品,貨款總計742萬9,827元，迄未給付。因履催無效，已向臺灣高雄地方法院民事庭聲請請求清償債款事宜，已判決勝訴正在追討中。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：
(一)資金來源：辦理現金增資發行新股20,000,000股，每股發行價格新台幣16元，合計新台幣320,000,000元，若有不足部份由營運資金支付。
(二)本次發行公司債者：無。
(三)本次發行特別股者：無。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：無。
(五)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1、本次現金增資計畫之可行性
(1)適法性
本公司本次辦理現金增資所募集資金之用途為因應業務需要，增購固定資產。現金增資計畫內容業經91年12月05日董事會決議通過，符合公司法、證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關法令規定，故本公司本次募集資金計劃於法定程序上應屬可行。
(2)本次現金增資計畫募集完成之可行性
本次現金增資計畫係參考本公司未來業績成長潛力所訂定，預計發行普通股20,000,000股，每股面額新台幣10元，以每股16元溢價發行，預計募集資金新台幣320,000,000元，除依公司法第267條規定保留發行新股總額15﹪計3,000,000股由本公司員工認購，其餘17,000,000股由原股東按持股比例認購，認購不足部份由董事長洽特定人認購，故本公司應可順利完成資金募集。
(3)本次現金增資計畫內容之可行性
本公司本次現金增資計畫係用以增購固定資產，該計畫之可行性評估如下：
增購固定資產可行性
A.本公司近年來積極研發鍛造輪圈之產品，目前已獲美國通用汽車（GM）及福特汽車公司（FORD）等世界OEM大廠認證合格，並已交貨一年給GM公司，品質良好深獲客戶好評，FORD公司預定92年第三季開始交貨。為應付世界大廠對產品之需求，故需再增購設備以增加產能。
B.本公司現有廠房面積已不敷使用，已向經濟部工業局申請承租雲林科技工業區內土地一筆，面積共27681.85M²，擬於92年第一季開始建廠。
C.本公司現有前（成型）後（機械加工）製程之機械設備產能尚未平衡，且研磨塗裝生產線尚未架設，擬於92年度購置設立，屆時產品即能達到平衡一貫生產。
2、本次現金增資計畫之必要性：
（1）鍛造產業屬資本投資密集之傳統產業，近三年本公司不斷研發新產品、新製程，且有具體成效並獲OEM世界大廠之訂單，預計92年可有大量盈餘。應擴大產能，投資固定資產，才能使過去研發成果更具體呈現。
（2）值此經濟不景氣環境中，本公司所研發之產品已正式量產一年，又具競爭力地位，再次擴廠必能為國家賺取巨額外匯，為國家盡一份心力。
（3）本公司截至91年6月底止固定資產未折減餘額為862,870仟元，擬再投資三億二仟元固定資產，為健全財務結構擬辦理現金增資募集三億二仟元實屬必要。
3、本次現金增資計畫之合理性：
本次現金增資計畫係增購固定資產，其計劃項目及運用進度如下：
單位︰新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
| 92年度 | 93年度 | 合 計 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | ||||
| 增購固定資產 | 93.01.31 | 320,000 | 32,000 | 64,000 | 96,000 | 64,000 | 64,000 | 320,000 |
經評估本公司過去增購固定資產之計畫，應屬合理。
(六)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：本次現金增資認購價格經董事會決議依每股16元發行。
(七)資金運用概算及可能產生之效益：
本次現金增資可增加之營業收入、營業毛利及營業利益如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 92年度 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年度 |
| 營業收入 | 230,000 | 690,000 | 920,000 | 892,400 | 865,600 |
| 營業毛利 | 57,500 | 193,200 | 257,600 | 230,000 | 203,200 |
| 營業利益 | 39,100 | 138,000 | 184,000 | 154,000 | 124,000 |
營業收入之合理性、營業毛利及營業利益之合理性
根據本公司a.今年度營收較去年成長情形b.本年度營業預估值與實際營收差距不大c.客戶訂單量增加情形看來，其估算之基礎尚屬合理。
| 年度 項目 | 92年度 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | |
| 營業毛利 | 金額 | 57,500 | 193,200 | 257,600 | 230,000 | 203,200 |
| 毛利率 | 25 | 28 | 28 | 25.8 | 23.5 | |
| 營業利益 | 金額 | 39,100 | 138,000 | 184,000 | 154,000 | 124,000 |
| 營業利益率 | 17 | 20 | 20 | 17.7 | 14.3 |
綜上所述，本公司增購固定資產，就增資計畫之可行性、必要性及合理性、營業收入之合理性、營業毛利及營業利益之合理性評估，本公司本次現金增資計畫尚屬合理。
二、本次受讓他公司股份發行新股：無此情形。
三、本次併購發行新股：無此情形。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
財務分析
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務分析(註1) | 當年度截至91年6月 30日財報資料（註1） | ||||||
| 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | ||||
| 財結 務構 （％） | 負債佔資產比率 | 69.42 | 43.35 | 60.57 | 46.99 | 49.67 | 42.45 | |
| 長期資金佔固定資產比率 | 89.74 | 173.77 | 100.34 | 113.99 | 107.95 | 121.18 | ||
| 償債 能力 （％） | 流動比率（％） | 90.89 | 169.85 | 92.88 | 140.48 | 117.43 | 163.66 | |
| 速動比率（％） | 62.61 | 112.15 | 59.58 | 78.94 | 50.45 | 77.82 | ||
| 利息保障倍數（倍） | 1.73 | 2.90 | 3.75 | （1.85） | （2.63） | 0.08 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | 5.05 | 3.94 | 4.50 | 3.30 | 3.66 | 5.01 | |
| 平均收現日數 | 72.21 | 92.57 | 78.52 | 109.63 | 99.81 | 73 | ||
| 存貨週轉率（次） | 9.68 | 5.58 | 5.09 | 2.61 | 2.12 | 1.75 | ||
| 平均銷貨日數 | 37.71 | 65.36 | 71.76 | 139.87 | 172.09 | 209 | ||
| 固定資產週轉率（次） | 4.40 | 2.19 | 0.95 | 0.34 | 0.34 | 0.24 | ||
| 總資產週轉率（次） | 1.82 | 0.84 | 0.64 | 0.25 | 0.25 | 0.17 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率（％） | 7.35 | 4.63 | 9.36 | （3.55） | （6.44） | - | |
| 股東權益報酬率（％） | 15.55 | 7.47 | 16.58 | （10.57） | （16.51） | （1.18） | ||
| 佔實收資本 | 營業利益 | 24.25 | 6.85 | 26.06 | （8.58） | （6.71） | 0.67 | |
| 比率（％） | 稅前利益 | 11.02 | 6.05 | 19.62 | （12.35） | （17.60） | （1.69） | |
| 純益率（％） | 2.43 | 3.02 | 8.71 | （16.26） | （32.85） | （4.05） | ||
| 每股盈餘（損失）（元） | 1.78 | 0.74 | 1.85 | （1.25） | （1.67） | （0.13） | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率（％） | 註2 | 註2 | 44.11 | 註2 | 註2 | 註2 | |
| 現金流量允當比率（％） | 註2 | 註2 | 3.89 | 註2 | 註2 | 註2 | ||
| 現金再投資比率（％） | 註2 | 註2 | 18.42 | 註2 | 註2 | 註2 | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 2.78 | 2.06 | 1.48 | （0.85） | （1.49） | 3.66 | |
| 財務槓桿度 | 2.66 | 1.31 | 1.29 | 0.73 | 0.58 | （0.58） |
註1：業經會計師查核簽證。
註2：本公司該年度營業活動淨現金流量為淨流出數。
分析項目之計算公式如下:
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(5)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(6)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第24頁至第39頁。
(二)經簽證會計師核閱之財務預測:不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表:不適用。
(四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表:無。
(五)最近三年度財務預測達成情形:不適用。
三、財務概況及其他重要事項
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
伍、特別記載事項
- 內部控制制度執行狀況
經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：無。
四、律師法律意見書：無。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：請參閱第40頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
巧新科技工業股份有限公司董事會 公鑒：
巧新科技工業股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之經營成果與現金流量。
民國八十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國九十年四月二十日
巧新科技工業股份有限公司
資產負債表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
| 科目 | 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 代碼 | 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 47,513 | 4 | 14,103 | 2 |
| 1120 | 應收票據(附註三及十二) | 12,854 | 1 | 14,016 | 2 |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註三) | 65,369 | 6 | 65,028 | 11 |
| 1150 | 應收關係人款項(附註十一) | 141 | - | 1,567 | - |
| 1210 | 存貨－淨額(附註四) | 113,572 | 11 | 62,632 | 10 |
| 1280 | 預付款項及其他流動資產 | 18,212 | 2 | 12,770 | 2 |
| 1291 | 受限制銀行存款(附註十二) | 8,425 | 1 | 12,167 | 2 |
| 266,086 | 25 | 182,283 | 29 | ||
| 固定資產淨額(附註五及十二) | |||||
| 成 本： | |||||
| 1501 | 土 地 | 148,136 | 14 | 148,136 | 24 |
| 1521 | 建 築 物 | 78,411 | 7 | - | - |
| 1531 | 機器設備 | 184,695 | 18 | 103,241 | 17 |
| 1537 | 模具設備 | 44,057 | 4 | 25,617 | 4 |
| 1551 | 運輸設備 | 5,191 | - | 5,461 | 1 |
| 1611 | 租賃設備 | - | - | 39,000 | 6 |
| 1681 | 其他設備 | 19,618 | 2 | 9,108 | 1 |
| 480,108 | 45 | 330,563 | 53 | ||
| 16X9 | 減：累計折舊 | 74,081 | 7 | 46,008 | 7 |
| 1671 | 未完工程 | 211,982 | 20 | 78,617 | 13 |
| 1672 | 預付設備款 | 142,824 | 14 | 57,035 | 9 |
| 1882 | 未實現售後租回損失 | - | - | 1,452 | - |
| 760,833 | 72 | 421,659 | 68 | ||
| 無形資產： | |||||
| 1720 | 專利權 | 196 | - | - | - |
| 1770 | 遞延退休金成本(附註八) | 449 | - | 414 | - |
| 645 | - | 414 | - | ||
| 其他資產： | |||||
| 1820 | 存出保證金(附註十二) | 4,097 | - | 15,915 | 3 |
| 1830 | 遞延費用 | 8,345 | 1 | 313 | - |
| 1861 | 遞延所得稅資產(附註十) | 18,060 | 2 | - | - |
| 30,502 | 3 | 16,228 | 3 | ||
| 資產總計 | $ 1,058,066 | 100 | 620,584 | 100 |
| 科目 | 89.12.31 | 88.12.31 | |||||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
| 流動負債： | |||||||
| 2102 | 短期借款(附註六及十二) | $ 44,816 | 4 | 83,063 | 14 | ||
| 2120 | 應付票據 | 47,320 | 4 | 38,046 | 6 | ||
| 2130 | 應付關係人款(附註十一) | - | - | 1,423 | - | ||
| 2140 | 應付帳款 | 16,464 | 2 | 6,206 | 1 | ||
| 2224 | 應付設備款 | 37,679 | 4 | 33,266 | 5 | ||
| 2270 | 一年內到期之長期借款(附註七) | 21,924 | 2 | 6,000 | 1 | ||
| 2273 | 一年內到期之應付租賃負債 | - | - | 7,303 | 1 | ||
| 2280 | 應付費用及其他流動負債(附註十) | 21,213 | 2 | 20,959 | 4 | ||
| 流動負債合計 | 189,416 | 18 | 196,266 | 32 | |||
| 長期負債及其他負債 | |||||||
| 2420 | 長期借款(附註七及十二) | 306,396 | 29 | 159,954 | 26 | ||
| 2446 | 應付租賃負債(附註五及十二) | - | - | 18,450 | 3 | ||
| 2810 | 應計退休金負債(附註八) | 1,366 | - | 1,208 | - | ||
| 長期負債及其他負債合計 | 307,762 | 29 | 179,612 | 29 | |||
| 負債合計 | 497,178 | 47 | 375,878 | 61 | |||
| 股東權益(附註九)： | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 527,700 | 50 | 198,000 | 32 | ||
| 資本公積 | |||||||
| 3211 | 普通股股票溢價 | 66,000 | 6 | 6,000 | 1 | ||
| 3240 | 處分資產盈益 | 416 | - | 415 | - | ||
| 資本公積合計 | 66,416 | 6 | 6,415 | 1 | |||
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,862 | - | 1,388 | - | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | (38,090) | (3) | 38,903 | 6 | ||
| 保留盈餘合計 | (33,228) | (3) | 40,291 | 6 | |||
| 股東權益合計 | 560,888 | 53 | 244,706 | 39 | |||
| 承諾及或有事項(附註十三) | |||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,058,066 | 100 | 620,584 | 100 |
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
巧新科技工業股份有限公司
損 益 表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
金額：新台幣千元
（每股盈餘：元）
| 科目 | 89年度 | 88年度 | |||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 4000 | 營業收入 | ||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十一) | $ 265,551 | 101 | 409,893 | 103 |
| 4170 | 銷貨退回 | (2,389) | 1 | (6,345) | (2) |
| 4190 | 銷貨折讓 | (1,371) | - | (4,468) | (1) |
| 營業收入淨額 | 261,791 | 100 | 399,080 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註十一) | 229,903 | 88 | 304,287 | 76 |
| 5900 | 營業毛利 | 31,888 | 12 | 94,793 | 24 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 27,120 | 10 | 7,991 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 31,865 | 12 | 20,815 | 5 |
| 6300 | 研究費用 | 18,206 | 7 | 14,390 | 4 |
| 營業費用合計 | 77,191 | 29 | 43,196 | 11 | |
| 營業淨利(損) | (45,303) | (17) | 51,597 | 13 | |
| 營業外收入： | |||||
| 7110 | 利息收入 | 1,895 | 1 | 935 | - |
| 7160 | 兌換利益－淨額 | 5,636 | 2 | - | - |
| 7480 | 其他收入－淨額 | 608 | - | 3,225 | 1 |
| 8,139 | 3 | 4,160 | 1 | ||
| 營業外支出： | |||||
| 7510 | 利息支出－已減除資本化利息89年度及88年度各為8,925千元及1,859千元 | 17,045 | 7 | 11,580 | 3 |
| 7530 | 處分固定資產損失－淨額 | 1,057 | - | - | - |
| 7550 | 兌換損失淨額 | - | - | 5,329 | 1 |
| 7570 | 存貨跌價損失 | 9,900 | 4 | - | - |
| 28,002 | 11 | 16,909 | 4 | ||
| 7990 | 稅前淨利(損) | (65,166) | (25) | 38,848 | 10 |
| 8110 | 所得稅費用(利益)(附註十) | (22,586) | 8 | 4,108 | 1 |
| 9600 | 本期淨利(損) | $ (42,580) | (17) | 34,740 | 9 |
| 9700 | 每股盈餘(損失)(元) | ||||
| 以當年度加權平均發行股數為基礎 | $ (1.25) | 1.85 | |||
| 以追溯承認89年度盈餘轉增資為基礎 | $ 1.61 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
巧新科技工業股份有限公司
股東權益變動表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
金額：新台幣千元
| 保留盈餘 | ||||||
| 資本 | 法 定 | 未分配 | ||||
| 股本 | 公積 | 盈餘公積 | 盈餘 | 合計 | ||
| 八十八年一月一日餘額 | $ 160,000 | - | 604 | 13,695 | 174,299 | |
| 八十八年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| 提列法定公積 | 784 | (784) | - | |||
| 未分配盈餘轉增資 | 8,000 | - | - | (8,000) | - | |
| 員工紅利 | - | - | - | (250) | (250) | |
| 董監酬勞 | - | - | - | (83) | (83) | |
| 現金增資 | 30,000 | 6,000 | - | - | 36,000 | |
| 固定資產出售利益轉列資本公積 | - | 415 | - | (415) | - | |
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 34,740 | 34,740 | |
| 八十八年十二月三十一日餘額 | 198,000 | 6,415 | 1,388 | 38,903 | 244,706 | |
| 八十九年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| 提列法定公積 | - | - | 3,474 | (3,474) | - | |
| 未分配盈餘轉增資 | 29,700 | - | - | (29,700) | - | |
| 員工紅利 | - | - | - | (928) | (928) | |
| 董監酬勞 | - | - | - | (310) | (310) | |
| 現金增資 | 300,000 | 60,000 | - | - | 360,000 | |
| 固定資產出售利益轉列資本公積 | - | 1 | - | (1) | - | |
| 八十九年度淨損 | - | - | - | (42,580) | (42,580) | |
| 八十九年十二月三十一日餘額 | $ 527,700 | 66,416 | 4,862 | (38,090) | 560,888 |
巧新科技工業股份有限公司
現金流量表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
金額：新台幣千元
| 89年度 | 88年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利(損) | $ (42,580) | 34,740 |
| 調整項目： | ||
| 折舊及攤提 | 32,693 | 24,925 |
| 處分固定資產損失淨額 | 1,057 | - |
| 呆帳損失 | 15,000 | - |
| 存貨跌價損失 | 9,900 | - |
| 遞延所得稅資產增加 | (22,841) | - |
| 營業活動相關流動資產及負債淨變動數 | (57,006) | 26,902 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (63,777) | 86,567 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 購置固定資產 | (367,957) | (303,595) |
| 出售固定資產 | 323 | - |
| 購入專利權 | (205) | - |
| 受限制銀行存款減少(增加) | 3,742 | (1,751) |
| 遞延費用增加 | (8,900) | - |
| 存出保證金減少(增加) | 11,818 | (500) |
| 投資活動之淨現金流出 | (361,179) | (305,846) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期銀行借款增加(減少) | (38,247) | 44,002 |
| 舉借長期借款 | 331,910 | 165,954 |
| 償還長期借款 | (169,544) | (5,998) |
| 償還設備售後租回融資款 | (25,753) | (10,342) |
| 現金增資 | 360,000 | 36,000 |
| 支付員工紅利及董監事酬勞 | - | (250) |
| 融資活動之淨現金流入 | 458,366 | 229,366 |
| 本期現金及銀行存款增加 | 33,410 | 10,087 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 14,103 | 4,016 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | 47,513 | 14,103 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 16,811 | 10,481 |
| 本期支付所得稅 | $ 8,960 | 1,321 |
| 本期購置資產現金流出 | ||
| 本期固定資產增加數 | 372,370 | 328,564 |
| 應付購置固定資產款增加數 | (4,413) | (24,969) |
| $ 367,957 | 303,595 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 一年內到期之長期借款 | $ 21,924 | 6,000 |
| 一年內到期之應付租賃負債 | $ - | 7,303 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
新科技工業股份有限公司財務報表會計師查核報告
巧新科技工業股份有限公司董事會 公鑒：
巧新科技工業股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。
民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國九十一年三月二十四日
| 科目 | 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 代碼 | 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 878 | - | 47,513 | 4 |
| 1120 | 應收票據(附註三及十三) | 8,898 | 1 | 12,854 | 1 |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註三及十二) | 68,021 | 6 | 65,510 | 6 |
| 1210 | 存貨－淨額(附註四) | 132,531 | 12 | 113,572 | 11 |
| 1280 | 預付款項及其他流動資產 (附註十、十一及十二) | 14,993 | 1 | 10,149 | 1 |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註十) | 21,948 | 2 | 8,063 | 1 |
| 1291 | 受限制銀行存款(附註十三) | 4,100 | - | 8,425 | 1 |
| 251,369 | 22 | 266,086 | 25 | ||
| 固定資產淨額(附註五及十三) | |||||
| 成 本： | |||||
| 1501 | 土 地 | 148,136 | 13 | 148,136 | 14 |
| 1521 | 建 築 物 | 246,664 | 22 | 78,411 | 7 |
| 1531 | 機器設備 | 391,058 | 36 | 184,695 | 18 |
| 1537 | 模具設備 | 53,352 | 5 | 44,057 | 4 |
| 1541 | 水電設備 | 72,140 | 6 | - | - |
| 1681 | 其他設備 | 32,238 | 3 | 24,809 | 2 |
| 943,588 | 85 | 480,108 | 45 | ||
| 16X9 | 減：累計折舊 | 120,365 | 11 | 74,081 | 7 |
| 1671 | 未完工程 | - | - | 211,982 | 20 |
| 1672 | 預付設備款 | 15,098 | 1 | 142,824 | 14 |
| 838,321 | 75 | 760,833 | 72 | ||
| 無形資產： | |||||
| 1720 | 專利權 | 360 | - | 196 | - |
| 1770 | 遞延退休金成本(附註八) | 709 | - | 449 | - |
| 1,069 | - | 645 | - | ||
| 其他資產： | |||||
| 1820 | 存出保證金(附註十三) | 3,769 | - | 4,097 | - |
| 1830 | 遞延費用 | 11,719 | 1 | 8,345 | 1 |
| 1861 | 遞延所得稅資產(附註十) | 21,785 | 2 | 18,060 | 2 |
| 37,273 | 3 | 30,502 | 3 | ||
| 資產總計 | $ 1,128,032 | 100 | 1,058,066 | 100 |
| 科目 | 90.12.31 | 89.12.31 | |||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ |
| 流動負債： | |||||
| 2102 | 短期借款(附註六) | $ 21,042 | 2 | 44,816 | 4 |
| 2120 | 應付票據 | 77,627 | 7 | 47,320 | 4 |
| 2140 | 應付帳款 | 14,825 | 1 | 16,464 | 2 |
| 2224 | 應付設備款 | 1,198 | - | 37,679 | 4 |
| 2270 | 一年內到期之長期借款(附註七) | 37,312 | 3 | 21,924 | 2 |
| 2273 | 一年內到期之長期應付票據(附註五) | 9,882 | 1 | - | - |
| 2280 | 應付費用及其他流動負債 | 26,880 | 2 | 21,213 | 2 |
| 2298 | 應付關係人融資款(附註十二) | 25,300 | 2 | - | - |
| 流動負債合計 | 214,066 | 18 | 189,416 | 18 | |
| 長期負債及其他負債 | |||||
| 2420 | 長期借款(附註七) | 337,311 | 30 | 306,396 | 29 |
| 2441 | 長期應付票據(附註五) | 6,334 | 1 | - | - |
| 2810 | 應計退休金負債(附註八) | 2,623 | - | 1,366 | - |
| 長期負債及其他負債合計 | 346,268 | 31 | 307,762 | 29 | |
| 負債合計 | 560,334 | 49 | 497,178 | 47 | |
| 股東權益(附註九)： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 627,700 | 56 | 527,700 | 50 |
| 資本公積 | |||||
| 3211 | 普通股股票溢價 | 66,000 | 6 | 66,000 | 6 |
| 3240 | 處分資產盈益 | 416 | - | 416 | - |
| 資本公積合計 | 66,416 | 6 | 66,416 | 6 | |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,862 | - | 4,862 | - |
| 3350 | 累積虧損 | (131,280) | (11) | (38,090) | (3) |
| (126,418) | (11) | (33,228) | (3) | ||
| 股東權益合計 | 567,698 | 51 | 560,888 | 53 | |
| 承諾及或有事項(附註十三) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,128,032 | 100 | 1,058,066 | 100 |
巧新科技工業股份有限公司
資產負債表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
巧新科技工業股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
金額：新台幣千元
（每股盈餘：元）
| 科目 | 90年度 | 89年度 | |||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 4000 | 營業收入 | ||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十二) | $ 292,611 | 103 | 265,551 | 101 |
| 4190 | 銷貨退回及折讓 | (8,936) | (3) | (3,760) | 1 |
| 營業收入淨額 | 283,675 | 100 | 261,791 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 260,993 | 92 | 229,903 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 22,682 | 8 | 31,888 | 12 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 16,136 | 6 | 27,120 | 10 |
| 6200 | 管理費用 | 30,512 | 11 | 31,865 | 12 |
| 6300 | 研究費用 | 18,131 | 6 | 18,206 | 7 |
| 營業費用合計 | 64,779 | 23 | 77,191 | 29 | |
| 營業淨損 | (42,097) | (15) | (45,303) | (17) | |
| 營業外收入： | |||||
| 7110 | 利息收入 | 707 | - | 1,895 | 1 |
| 7160 | 兌換利益－淨額 | - | - | 5,636 | 2 |
| 7480 | 其他收入－淨額 | 6,376 | 2 | 608 | - |
| 7,083 | 2 | 8,139 | 3 | ||
| 營業外支出： | |||||
| 7510 | 利息支出－已減除資本化利息90年度及 89年度各為0元及8,925千元(附註十二) | 30,410 | 11 | 17,045 | 7 |
| 7530 | 處分固定資產損失－淨額 | 2,350 | 1 | 1,057 | - |
| 7550 | 兌換損失淨額 | 3,025 | 1 | - | - |
| 7570 | 存貨跌價及報廢損失 | 39,666 | 14 | 9,900 | 4 |
| 75,451 | 27 | 28,002 | 11 | ||
| 7990 | 稅前淨損 | (110,465) | (40) | (65,166) | (25) |
| 8110 | 所得稅利益(附註十) | 17,275 | 6 | 22,586 | 8 |
| 9600 | 本期淨損 | $ (93,190) | (34) | (42,580) | (17) |
| 9700 | 每股損失(元) | $ (1.67) | (1.25) |
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計： 經理人： 主辦會計：
巧新科技工業股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
金額：新台幣千元
| 保留盈餘 | ||||||
| 資本 | 法 定 | 未分配盈餘 | ||||
| 股本 | 公積 | 盈餘公積 | (累積虧損) | 合計 | ||
| 八十九年一月一日餘額 | $ 198,000 | 6,415 | 1,388 | 38,903 | 244,706 | |
| 八十九年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,474 | (3,474) | - | |
| 未分配盈餘轉增資 | 29,700 | - | - | (29,700) | - | |
| 員工紅利 | - | - | - | (928) | (928) | |
| 董監酬勞 | - | - | - | (310) | (310) | |
| 現金增資 | 300,000 | 60,000 | - | - | 360,000 | |
| 固定資產出售利益轉列資本公積 | - | 1 | - | (1) | - | |
| 八十九年度淨損 | - | - | - | (42,580) | (42,580) | |
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 527,700 | 66,416 | 4,862 | (38,090) | 560,888 | |
| 現金增資 | 100,000 | - | - | - | 100,000 | |
| 九十年度淨損 | - | - | - | (93,190) | (93,190) | |
| 九十年十二月三十一日餘額 | $ 627,700 | 66,416 | 4,862 | (131,280) | 567,698 |
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
巧新科技工業股份有限公司
現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
金額：新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨損 | $ (93,190) | (42,580) |
| 調整項目： | ||
| 折舊及攤提 | 56,846 | 32,693 |
| 處分固定資產損失淨額 | 2,350 | 1,057 |
| 呆帳損失 | - | 15,000 |
| 存貨跌價損失 | 29,000 | 9,900 |
| 遞延所得稅資產增加 | (17,610) | (22,841) |
| 營業活動相關流動資產及負債淨變動數 | (44,215) | (57,006) |
| 營業活動之淨現金流出 | (66,819) | (63,777) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 購置固定資產 | (131,312) | (367,957) |
| 出售固定資產 | 7,506 | 323 |
| 專利權增加 | (187) | (205) |
| 受限制銀行存款減少 | 4,325 | 3,742 |
| 遞延費用增加 | (7,377) | (8,900) |
| 存出保證金減少 | 328 | 11,818 |
| 投資活動之淨現金流出 | (126,717) | (361,179) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期銀行借款減少 | (23,774) | (38,247) |
| 舉借長期借款 | 59,603 | 331,910 |
| 償還長期借款 | (13,300) | (169,544) |
| 償還設備售後租回融資款 | - | (25,753) |
| 現金增資 | 100,000 | 360,000 |
| 關係人融資款增加 | 25,300 | - |
| 支付員工紅利及董監事酬勞 | (928) | - |
| 融資活動之淨現金流入 | 146,901 | 458,366 |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | (46,635) | 33,410 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 47,513 | 14,103 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 878 | 47,513 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 31,047 | 16,811 |
| 本期支付所得稅 | $ 382 | 8,960 |
| 本期購置資產現金流出 | ||
| 本期固定資產增加數 | $ 135,164 | 372,370 |
| 應付購置固定資產款增加數 | (3,852) | (4,413) |
| $ 131,312 | 367,957 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 一年內到期之長期借款 | $ 37,312 | 21,924 |
| 一年內到期之長期應付票據 | $ 9,882 | - |
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
巧新科技工業股份有限公司 公鑒：
巧新科技工業股份有限公司民國九十一年六月三十日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。巧新科技工業股份有限公司民國九十年上半年度之財務報表，未經本會計師查核，因而無法表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述民國九十一年上半年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十一年六月三十日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 66,434 | 5 | $ 7,895 | 1 | 2100 | 短期借款(附註四(五)) | $ 2,682 | - | $ 66,613 | 6 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註六) | 11,634 | 1 | 29,621 | 3 | 2120 | 應付票據 | 50,748 | 4 | 48,462 | 4 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(二)) | 51,404 | 4 | 54,539 | 5 | 2130 | 應付票據–關係人(附註五) | 43,141 | 3 | 16,500 | 2 | |
| 120X | 存貨(附註四(三)) | 168,649 | 13 | 143,582 | 13 | 2140 | 應付帳款 | 9,261 | 1 | 12,652 | 1 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十一)及六) | 39,876 | 3 | 34,704 | 3 | 2170 | 應付費用 | 23,939 | 2 | 15,939 | 1 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 337,997 | 26 | 270,341 | 25 | 2190 | 其他應付款項–關係人(附註五) | - | - | 900 | - | |
| 固定資產(附註四(四)及六) | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | ||||||||||
| 成本 | (附註四(六)) | 61,865 | 5 | 28,132 | 3 | |||||||
| 1501 | 土地 | 148,136 | 12 | 148,136 | 13 | 2280 | 其他流動負債 | 14,885 | 1 | 32,306 | 3 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 247,614 | 19 | 245,115 | 22 | 21XX | 流動負債合計 | 206,521 | 16 | 221,504 | 20 | |
| 1531 | 機器設備 | 396,130 | 31 | 321,464 | 29 | 長期負債 | ||||||
| 1537 | 模具設備 | 54,260 | 4 | 47,763 | 4 | 2420 | 長期借款(附註四(六)) | 316,428 | 25 | 343,168 | 31 | |
| 1541 | 水電設備 | 72,140 | 6 | 71,921 | 7 | 2440 | 長期應付票據及款項(附註四(四) | |||||
| 1611 | 租賃資產 | 31,150 | 2 | - | - | 及六) | 9,931 | 1 | - | - | ||
| 1681 | 其他設備 | 32,528 | 3 | 42,918 | 4 | 24XX | 長期負債合計 | 326,359 | 26 | 343,168 | 31 | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 981,958 | 77 | 877,317 | 79 | 其他負債 | ||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 148,664) | ( 11) | ( 100,456) | ( 9) | 2810 | 應計退休金負債(附註四(七)) | 3,226 | - | 1,366 | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 39,576 | 3 | 21,833 | 2 | 2880 | 其他負債–其他 | 3,346 | - | - | - | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 872,870 | 69 | 798,694 | 72 | 28XX | 其他負債合計 | 6,572 | - | 1,366 | - | |
| 無形資產 | 2XXX | 負債總計 | 539,452 | 42 | 566,038 | 51 | ||||||
| 1710 | 商標權 | 112 | - | - | - | 股東權益 | ||||||
| 1720 | 專利權 | 260 | - | 271 | - | 股本(附註四(八)) | ||||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(七)) | 708 | - | 449 | - | 3110 | 普通股股本 | 800,000 | 63 | 527,700 | 48 | |
| 17XX | 無形資產合計 | 1,080 | - | 720 | - | 3140 | 預收股本 | - | - | 16,000 | 2 | |
| 其他資產 | 資本公積(附註四(九)) | |||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 9,071 | 1 | 1,489 | - | 3211 | 普通股溢價 | 66,000 | 5 | 66,000 | 6 | |
| 1830 | 遞延費用 | 14,874 | 1 | 11,565 | 1 | 3240 | 處分資產增益 | 416 | - | 416 | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註四(十一)) | 34,923 | 3 | 18,681 | 2 | 保留盈餘(附註四(十)) | ||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 58,868 | 5 | 31,735 | 3 | 3310 | 法定盈餘公積 | 4,862 | 1 | 4,862 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | ( 139,915) | ( 11) | ( 79,526) | ( 7) | |||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 731,363 | 58 | 535,452 | 49 | |||||||
| 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||||||||
| 重大之期後事項(附註九) | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,270,815 | 100 | $ 1,101,490 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,270,815 | 100 | $ 1,101,490 | 100 |
| 營業收入 | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 215,133 | 101 | $ 138,366 | 102 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 2,153) | ( 1) | ( 2,202) | ( 2) | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 212,980 | 100 | 136,164 | 100 | |||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 165,537) | ( 77) | ( 133,776) | ( 98) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 47,443 | 23 | 2,388 | 2 | |||
| 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 18,814) | ( 9) | ( 7,171) | ( 5) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 14,292) | ( 7) | ( 14,520) | ( 11) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 8,955) | ( 4) | ( 9,922) | ( 7) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 42,061) | ( 20) | ( 31,613) | ( 23) | |||
| 6900 | 營業淨利(損) | 5,382 | 3 | ( 29,225) | ( 21) | |||
| 營業外收入 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 192 | - | 346 | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 95 | - | 316 | - | |||
| 7100 | 營業外收入合計 | 287 | - | 662 | - | |||
| 營業外支出 | ||||||||
| 7510 | 利息費用(附註五) | ( 14,708) | ( 7) | ( 13,030) | ( 10) | |||
| 7560 | 兌換損失 | ( 929) | - | ( 1,361) | ( 1) | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 3,590) | ( 2) | ( 744) | - | |||
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 19,227) | ( 9) | ( 15,135) | ( 11) | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨損 | ( 13,558) | ( 6) | ( 43,698) | ( 32) | |||
| 8110 | 所得稅利益(附註四(十一)) | 4,923 | 2 | 2,262 | 2 | |||
| 9600 | 本期淨損 | ($ 8,635) | ( 4) | ($ 41,436) | ( 30) | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股虧損(附註四(十二)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨損 | ($ 0.21) | ($ 0.13) | ($ 0.83) | ($ 0.79) | |||
| 90 年 上 半 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| （未 經 查 核） | ||||||||||||||||||||||||
| 90年1月1日餘額 | $ 527,700 | $ - | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 38,090 | ) | $ 560,888 | ||||||||||||||||
| 現金增資預收股本 | - | 16,000 | - | - | - | 16,000 | ||||||||||||||||||
| 90年上半年度淨損 | - | - | - | - | ( | 41,436 | ) | ( | 41,436 | ) | ||||||||||||||
| 90年6月30日餘額 | $ 527,700 | $ 16,000 | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 79,526 | ) | $ 535,452 | ||||||||||||||||
| 91 年 上 半 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 627,700 | $ - | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 131,280 | ) | $ 567,698 | ||||||||||||||||
| 現金增資 | 172,300 | - | - | - | - | 172,300 | ||||||||||||||||||
| 91年上半年度淨損 | - | - | - | - | ( | 8,635 | ) | ( | 8,635 | ) | ||||||||||||||
| 91年6月30日餘額 | $ 800,000 | $ - | $ 66,416 | $ 4,862 | ( | $ 139,915 | ) | $ 731,363 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨損 | ($ 8,635) | ($ 41,436) | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 31,228 | 26,374 | |
| 各項攤提 | 3,913 | 1,745 | |
| 處分固定資產損失 | 172 | - | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | ( 2,737) | ( 16,767) | |
| 應收帳款 | 16,618 | 10,971 | |
| 存貨 | ( 36,118) | ( 30,010) | |
| 其他流動資產 | ( 7,050) | ( 6,400) | |
| 遞延所得稅資產 | ( 4,923) | ( 2,288) | |
| 應付票據 | ( 26,879) | 1,142 | |
| 應付帳款 | ( 5,564) | ( 3,812) | |
| 應付費用 | 41 | ( 3,358) | |
| 其他流動負債 | 508 | 5,479 | |
| 應計退休金負債 | 603 | - | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 38,823) | ( 58,360) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 購置固定資產價款 | ( 55,936) | ( 77,003) | |
| 處分固定資產價款 | 530 | - | |
| 無形資產增加數 | ( 12) | ( 75) | |
| 存出保證金增加（減少） | ( 5,301) | 2,608 | |
| 遞延費用增加數 | ( 7,068) | ( 4,965) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 67,787) | ( 79,435) | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加數 | - | 21,797 | |
| 短期借款償還數 | ( 18,360) | - | |
| 應付資金融通款 | 17,841 | 17,400 | |
| 長期借款增加數 | - | 42,980 | |
| 長期借款償還數 | ( 23,409) | - | |
| 應付租賃款增加數 | 31,150 | - | |
| 應付租賃款償還數 | ( 10,356) | - | |
| 存入保證金增加 | 3,000 | - | |
| 預收股本 | - | 16,000 | |
| 現金增資 | 172,300 | - | |
| 融資活動之淨現金流入 | 172,166 | 98,177 |
(續 次 頁)
| 本期現金及約當現金增加(減少) | $ 65,556 | ($ 39,618) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 878 | 47,513 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 66,434 | $ 7,895 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 14,880 | $ 14,811 | |
| 本期支付所得稅 | $ 22 | $ 61 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 66,133 | $ 64,235 | |
| 加:期初應付設備款 | 1,198 | 37,679 | |
| 減:期末應付設備款 | ( 11,395) | ( 24,911) | |
| 本期支付現金 | $ 55,936 | $ 77,003 |
巧新科技工業股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
巧新科技工業股份有限公司本次為現金增資發行普通股20,000,000股，每股面額10元，每股發行價格16元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，巧新科技工業股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
巧新科技工業股份有限公司
資誠會計師事務所
會計師 蕭 珍 琪
中華民國九十一年十二月二十三日